Política Sagrilaft

1. INTRODUCCION

El Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/ FT/FPADM) son problemáticas que cada día toman más fuerza y afectan la economía y la sociedad, las organizaciones criminales buscan la utilización de empresas y negocios del sector real para lograr sus fines ilícitos, para intentar justificar sus activos provenientes de actividades delictivas.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., es una sociedad de carácter mercantil cuyo objeto social gira, principalmente, en torno a “la producción, comercialización y conservación de carne y productos cárnicos”, entre otras actividades.

Las directivas, funcionarios y demás personas vinculadas a INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., son conscientes de la necesidad de adoptar controles necesarios y suficientes para evitar que en el desarrollo de sus actividades, la Empresa pueda ser utilizada para el lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento a la proliferación de armas de destrucción masiva (en adelante “LA/FT/FPADM”), por lo que, a través de este documento, se establecen las políticas, procedimientos y disposiciones a las cuales deberá ceñirse su actividad para tales efectos, ajustándose en todo momento a los preceptos que regulan la materia y que le son aplicables.

Para tal efecto, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha tenido en consideración las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedad a través de la Circular Externa 100- 0000016 del 24 de diciembre del 2020, la cual establece el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM (“SAGRLAFT”).

Así las cosas, este documento estructura el SAGRILAFT acorde con la naturaleza y actividades que desarrolla la Empresa, dando cumplimiento a la Circular Externa antes señalada y demás normas aplicables sobre la materia.

2. GENERALIDADES

2.1 Alcance

El presente documento se dirige a todos los colaboradores, administradores, directores, accionistas y demás grupos de interés definidos por INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., especialmente en el desarrollo de operaciones comerciales y contractuales, procedimientos y metodologías definidas para la administración, medición, control y monitoreo de los riesgos identificados de LA/FT/FPADM a los cuales se puede ver expuesta la compañía en el giro ordinario del negocio. Las políticas incluidas en este manual harán parte de los contratos y demás negocios jurídicos celebrados por la compañía.

2.2 Objetivo General

La Política y Manual de procedimientos del Sistema de Autocontrol y Gestión del riesgo integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/ FT/FPADM) SAGRILAFT, tiene como objetivo ser una herramienta de consulta para los colaboradores y los terceros vinculados, que les permita conocer los lineamientos, las políticas, metodologías y procedimientos para la prevención y control del riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo, con el fin de proteger nuestra capacidad de operación, reputación y marca y prevenir que este tipo de actividades permeen las operaciones de la compañía y los efectos económicos y legales que esto pueda generar.

2.3 Objetivos específicos

• Prevenir que INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., sea utilizada como instrumento para la realización de actividades ilícitas o dar apariencia de legalidad con las actividades relacionadas con LA/FT/FPADM.

• Evitar que los dineros u otros bienes entregados o administrados por INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., sean destinados al lavado de activos y la financiación del terrorismo.

• Establecer las políticas, metodologías, procedimientos, tecnología, capacitación y documentación requerida como elementos del SAGRILAFT.

• Promover las medidas necesarias y asegurar el cumplimiento de las políticas del SAGRILAFT, así como el cumplimiento de la normatividad legal vigente.

• Crear y mantener una cultura de control de riesgos asociados al LA/FT/FPADM, en todos y cada uno de los funcionarios de la Empresa y personas vinculadas de cualquier forma a la misma.

• Realizar oportunamente los reportes externos que den a lugar a las autoridades competentes en los términos previstos en la Ley, cuando ello sea aplicable.

2.4 Aprobación

La Política y Manual de procedimientos del Sistema de Autocontrol y Gestión del riesgo integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/ FT/FPADM) SAGRILAFT, de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha sido aprobado por La Asamblea General de Accionistas

3. DEFINICIONES

Empresa u Organización: Es INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., persona jurídica de derecho privado, constituida de conformidad con la legislación colombiana, identificada con el número de identificación tributaria 900.329.121-1.

Beneficiario Final: Persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a las personas que ejercen el control efectivo final sobre una persona u otra estructura jurídicas.

Activo Virtual: Representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros Activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI.

Administrador: Representante legal, liquidador, miembro de la Junta Directiva (si es del caso) o de la asamblea de accionistas y quien, de acuerdo con los estatutos de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., ejerzan o detenten estas funciones a lo largo del tiempo.

Asociados cercanos: Su significado se encuentra establecido en el Decreto 1081 de 2015 y demás normas que lo modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen. Se entenderá que esta definición no solo aplica a los asociados cercanos de PEP sino también a los de las PEP Extranjeras y PEP de Organizaciones internacionales.

Autocontrol: Voluntad del empresario y los administradores para detectar, controlar y gestionar de manera eficiente y eficaz los riesgos a los que está expuesta la Organización.

Contraparte: Persona natural o jurídica con la que la empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes, los accionistas, socios y empleados de la Organización y los clientes y proveedores de bienes y servicios.

Cliente: Persona natural o jurídica con la que INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio.

Control del Riesgo de LA/FT/FPADM: Implementación de procedimientos o políticas que buscan prevenir, disminuir o neutralizar el Riesgo LA/FT/FPADM.

Consorcio o Unión Temporal: Asociación de empresas o entidades con interés para participar conjuntamente en un proyecto o negocio importante.

Debida Diligencia: Conjunto de procesos que realiza INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., adoptara las medidas para el conocimiento de sus Contrapartes, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones.

Debida Diligencia Intensificada: Mecanismo mediante el cual se adoptan las medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones.

Evento: Situación de Riesgo LA/FT/FPADM que ocurre o puede ocurrir.

Factores de Riesgo: Fuentes generadoras de Riesgo de LA/FT/FPADM para la Compañía a partir de los cuales se identifican los Eventos en el marco de las Inversiones de la Compañía.

Financiación del Terrorismo - FT: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas descritas en el artículo 345 del Código Penal o la/s que se asemeje/n.

Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva - FPADM: Todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

Integral: Proporciona un marco de referencia completo respecto de los Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación para la proliferación de armas de destrucción masiva, para que la organización los administre y auto gestione a través del SAGRILAFT de forma conjunta y unificada.

Lavado de Activos - LA: Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 323 del Código Penal. Según lo establecido en el mencionado artículo, los delitos fuente del LA son: tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, FT y administración de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública, contrabando, contrabando de hidrocarburos o sus derivados, fraude aduanero o favorecimiento y facilitación del contrabando, favorecimiento de contrabando de hidrocarburos o sus derivados, en cualquiera de sus formas o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir.

Listas de Control: Listas de riesgo nacionales e internacionales que recogen información, reportes y antecedentes de diferentes organismos, personas naturales y personas jurídicas que pueden tener relación con actividades sospechosas, investigaciones, procesos o condenas por conductas y delitos relacionados con LA/FT/FPADM.

Listas Vinculantes: Lista de Control de obligatoria revisión por parte de las entidades en Colombia, incluida la Compañía. A la fecha, son: (i) la lista consolidada del Consejo de Seguridad de la Naciones Unidas, y; (ii) la lista restrictiva de individuos y entidades vinculadas a actividades terroristas aprobada mediante acta del Consejo de Seguridad Nacional de Colombia del 17 de enero de 2020.

Oficial de Cumplimiento: Persona encargada de vigilar el Sistema y de promover y desarrollar los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo de LA/FT/FPADM.

Operación Intentada: Se configura cuando se tiene conocimiento de la intención de una persona de realizar una operación con la Compañía que no se perfecciona por cuanto quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos por la Compañía no permitieron realizarla al catalogarla como Operación Sospechosa.

Operación Geográfica: Zona del territorio en donde la Empresa desarrolla su actividad, y las zonas donde la empresa tiene presencia, o ejecuta actividades, así sea de manera transitoria, esporádica o accidental.

Operación Inusual: Es aquella cuya cuantía o características no guardan relación con las Inversiones de la Compañía, o que no se enmarcan dentro de las pautas de normalidad o prácticas ordinarias de los negocios en el sector, la industria o una Contraparte.

Operación Sospechosa: Operación Inusual que, de acuerdo con los usos y costumbres del tipo de Inversión o relación con una Contraparte, no ha podido ser razonablemente justificada. Esta clase de operaciones deben ser reportadas a la UIAF.

Persona Expuesta Políticamente - PEP: Servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles.

PEP de Organizaciones Internacionales: Personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de Junta Directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

PEP Extranjera: Personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

Proveedores o Contratistas: Personas naturales o jurídicas que suministran bienes y servicios necesarios para el desarrollo de las actividades de la Compañía.

Reportes Internos: Se realizan al interior de la Compañía por cualquier colaborador que tenga conocimiento de una posible Operación Inusual o Sospechosa. También son Reportes Internos aquellos Página 9 de 35 que el Oficial de Cumplimiento debe presentar al menos una vez al año a La Asamblea General de Accionistas de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.

Riesgo de LA/FT/FPADM: Posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir la Compañía por ser utilizada como instrumento para el LA/FT/FPADM. Se expresa en términos de probabilidad (oportunidad o frecuencia de la ocurrencia del riesgo) e impacto (consecuencia en caso de ocurrir o materializarse).

Riesgos Asociados al LA/FT/FPADM: Se refieren a las consecuencias (impacto) para la Compañía, derivadas de la materialización del Riesgo de LA/FT/FPADM.

Riesgo Legal: Posibilidad de pérdida o daño en que incurre la Compañía, sus Accionistas, sus Administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionada, multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones relacionadas con la prevención de LA/FT/FPADM.

Riesgo Reputacional: Posibilidad de pérdida o daño en que incurre la Compañía, por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de ella y sus prácticas de negocio, que cause pérdida de oportunidades de Inversión o disminución de sus ingresos.

Riesgo Operacional: Posibilidad que tiene la Compañía de ser utilizada en actividades de LA/FT/FPADM por deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.

Riesgo de Contagio: Posibilidad de pérdida que puede sufrir la Compañía, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un Accionista, Socio de Inversión, colaborador, Proveedor, Contratista, o relacionado con éstos, vinculado con los delitos de LA/FT/FPADM. El relacionado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la Compañía.

Riesgo Inherente: Nivel o perfil de riesgo propio de la actividad de la Compañía, sin tener en cuenta el efecto de los controles al Riesgo de LA/FT/FPADM.

Riesgo Residual: Nivel o perfil resultante del riesgo de la Compañía después de aplicar los controles al Riesgo de LA/FT/FPADM.

Segmentación: Proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el reconocimiento de diferencias significativas en sus características (variables de segmentación).

Señales de alerta: Alerta cualquier tipo de información conducta o actividad que debe llamar la atención, pues puede ser un indicio que permite detectar la realización de una operación inusual o sospechosa de estar vinculadas a operaciones de lavado de activos.

Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM: Instrumento que le permite a una Empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.

Medidas Razonables: Acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Empresa Obligada y su materialidad.

Sistema: Conjunto de partes y elementos organizados, y relacionados que tiene como objetivo prevenir el lavado de activos, la financiación del terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva

SAGRILAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM adoptado por la Compañía.

Terrorismo: Cualquier acto destinado a mantener en estado de zozobra a la población civil mediante actos que pongan en peligro su vida, integridad o libertad utilizando instrumentos capaces de causar estragos. Los instrumentos utilizados pueden tener origen en fuentes tanto legítimas como ilegitimas.

UIAF: Unidad de Información y Análisis Financiero y se refiere a la entidad adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de Colombia, encargada de centralizar, sistematizar y analizar datos relacionados con operaciones de LA/FT/FPADM. En otras palabras, la Unidad es un filtro de información que se apoya en tecnología para consolidar y agregar valor a los datos recolectados y ello le permite detectar operaciones que pueden estar relacionadas con los delitos de LA/FT/FPADM.

 

4.1 Marco Normativo

4.1.1 Normas y estándares internacionales LA/FT/FPADM

• Convención de Viena de 1988: Convención de Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas. (Aprobada por la ley 67 de 1993-Sentencia C-176 de 1994).

• Convenio de Naciones Unidas: para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1989 (Aprobado por la Ley 808 de 2003-sentencia C-037 de 2004).

• Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas contra la Delincuencia organizada. (Aprobada por la ley 800 de 2003-Sentencia C-962 de 2003).

• Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción. (Aprobada por la Ley 970 de 2005 –Sentencia C-172 de 2006).

• Recomendaciones del GAFI de 1990: Su última versión de febrero de 2012 actualizó y complementó las 40 recomendaciones originales y 9 recomendaciones especiales contra el lavado de activos.

4.1.2 Normas y estándares nacionales LA/FT/FPADM

• Art. 84 de la ley 222 de 1995 y Decreto 4350 de 2006.

• Art. 10 de la ley 526 de 1999, modificada por la ley 1121 de 2006.

• Numeral 3 del art. 86 de la ley 222 de 1995.

• Art. 2 del decreto 1497 de 2002.

• Artículo 20 de la Ley 1121 de 2006.

• Numeral 26 del Art. 7 del decreto 1023 de 2012.

• Documento Conpes 3793.

• Ley 599 de 2000: Código Penal Colombiano.

• Ley 1708 de 2014.

• Decreto 1736 del 22 de diciembre de 2020.

• Circular Externa 100-000016 de Fecha 24 de diciembre de 2020 de la Superintendencia de Sociedades; Modificación integral al capítulo X de la Circular Básica jurídica de 2017.

• Circular-100-000015-de-2021-06-10-2021 Superintendencia de Sociedades: Modificación de definiciones de beneficiario final.

• Decreto 830 del 2021 - Modificación al régimen de las Personas Expuestas Políticamente (PEP).

4.2 Lavado de activos

4.2.1 Etapas del lavado de activos

El proceso de lavado de activos supone la ejecución de cuatro etapas independientes, las cuales pueden suceder una tras otra, o presentarse simultáneamente:

• Obtención: Es la realización de cualquiera de las conductas delictivas señalada en las normas penales vigentes (artículo 323 del código penal colombiano y/o normas internacionales aplicables) de las cuales provienen los bienes, recursos o activos ilícitos.

• Colocación: Es la actividad tendiente a poner los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita en la economía formal, especialmente en el sector financiero o a través de bienes o servicios en el sector real.

• Estratificación: Es la ejecución de diversas transferencias, compras, ventas, contratos y operaciones, en diferentes formas y sectores, para tratar de ocultar el origen ilícito y dificultar los rastros de su origen, para lo cual se hacen muchas y complejas transacciones económicas.

• Integración: Es la mezcla de dineros ilícitos con fondos de origen legal para tratar de usar los activos y disfrutar de los bienes o recursos con apariencia de legalidad.

4.2.2 Delitos fuente del Lavado de Activos

De acuerdo con el artículo 323 del código penal colombiano, las conductas delictivas que tipifican el lavado de activos son:

• Tráfico de migrantes.
• Trata de personas.
• Extorsión.
• Enriquecimiento ilícito.
• Secuestro extorsivo.
• Rebelión.
• Tráfico de armas.
• Tráfico de menores de edad.
• Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
• Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
• Delitos contra el Sistema Financiero como:

• Utilización indebida de fondos captados del público.

• Operaciones no autorizadas con accionistas o asociados.

• Captación masiva y habitual de dinero.

• Manipulación fraudulenta de especies inscritas en el registro nacional de valores y emisores Delitos contra la Administración Pública como:

• Peculado.

• Omisión del agente retenedor o recaudador.

• Destino de recursos del tesoro para el estímulo o beneficio indebido de exportadores y comerciantes de metales preciosos.

• Concusión.

• Cohecho.

• Celebración indebida de contratos.

• Enriquecimiento ilícito de servidor público. Delitos ejecutados bajo concierto para delinquir. Las demás consideradas como tal por las normas internacionales aplicables en las jurisdicciones en las que se opera.

4.2.3 Formas de Comisión del Lavado de Activos

El lavado de activos se puede perpetrar por cualquier persona que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en las actividades delictivas mencionadas anteriormente.

4.3 Financiación del terrorismo

4.3.1 Etapas de la financiación del terrorismo

El proceso de financiación del terrorismo que se realiza con bienes, recursos o activos de procedencia lícita o ilícita, supone la ejecución de algunas etapas similares a las del lavado de activos, así:

• Obtención: Es la recolección de fondos de origen legal o ilegal con el fin de apoyar las actividades terroristas.

• Colocación: Es la actividad de poner los recursos legales o ilegales en algún sistema formal o informal con el fin de encubrir el destino o uso para fines terroristas o para una organización terrorista.

• Estratificación: Es la mezcla de los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita o lícita mediante diversas transacciones financieras.

• Integración: Es la forma de usar los fondos y/o disfrutar de los bienes, recursos o activos con la apariencia de legalidad y ocultando su destino con fines terroristas o para apoyar organizaciones terroristas.

4.3.2 Conductas Delictivas relacionadas con la Financiación del Terrorismo

Las conductas delictivas relacionadas con la financiación del terrorismo en Colombia pueden ser y generalmente son las mismas que generan lavado de activos, tales como:

• Tráfico de migrantes.
• Trata de personas.
• Extorsión. Secuestro extorsivo.
• Rebelión.
• Tráfico de armas.
• Tráfico de seres humanos
• Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
• Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
• Delitos contra el Sistema Financiero como:

• Utilización indebida de fondos captados del público.

• Operaciones no autorizadas con Accionistas o asociados.

• Captación masiva y habitual de dineros.

• Manipulación fraudulenta de especies inscritas en el registro nacional de valores y emisores

• Delitos contra la Administración Pública como:

• Peculado.

• Omisión del agente retenedor o recaudador.

• Destino de recursos del tesoro para el estímulo o beneficio indebido de ex- portadores y comerciantes de metales preciosos.

• Concusión.

• Cohecho.

• Celebración indebida de contratos.

• Enriquecimiento ilícito de servidor público.

• Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.

Adicionalmente, se pueden sumar los fondos obtenidos de manera legal u otros derivados de delitos que no se contemplan en el artículo 323 del código penal colombiano, las demás consideradas como tal por las normas internacionales aplicables en las jurisdicciones en las que se opera

4.3.3 Formas de Comisión y sanciones de la Financiación del terrorismo

De acuerdo con el artículo 345 del código penal colombiano, el delito de financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, fue establecido así: el que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

5. OBJETO SOCIAL

En virtud del desarrollo de su objeto social, la empresa desempeña las siguientes actividades comerciales:

• Procesamiento y conservación de carne y productos cárnicos.

• Comercio al por menor de carnes (incluye aves de corral), productos cárnicos, pescados y productos de mar, en establecimientos especializados.

• Comercio al por mayor de productos alimenticios.

• La producción de carne fresca, refrigerada o congelada, la producción de carne seca, salada o ahumada.

• La producción de productos cárnicos: Salchichas, salchichón, morcillas, mortadela, longaniza, butifarra y otros embutidos; patés, jamón, tocineta.

• La producción de pieles y cueros, procedentes de las plantas de beneficio animal (la empresa no cuenta con plantas propias, se tiene un proveedor que cuenta con planta de beneficio. La empresa compra el ganado y contrata el servicio de beneficio).

• La producción de harinas y sémolas a base de carne o despojos de carne, la extracción de manteca de cerdo y otras grasas comestibles de origen animal.

• La obtención de despojos animales, tales como: Vísceras y menudencias, lana de matadero, plumas y plumones, dientes, huesos y cuernos de animales.

• La obtención de grasa de lana, como subproducto de la producción de lana de matadero. El funcionamiento de plantas de beneficio que realizan actividades de sacrificio de animales, tales como: Res, cerdo, aves, oveja, cabra, conejo, especies de caza u otros animales (la empresa no cuenta con plantas propias, se tiene un proveedor que cuenta con planta de beneficio. La empresa compra el ganado y contrata el servicio de beneficio).

• El comercio de carne de res, cerdo y pollo, al igual que el comercio de carnes de especies menores y la venta de subproductos, fabricación y comercialización de productos salsamentarios, productos del reino vegetal, grasas y aceites animales o vegetales, productos de las industrias alimentarias, bebidas líquidas y alcohólicas.

• Comercio al por menor en establecimientos no especializados con surtido compuesto principalmente por alimentos, bebidas (alcohólicas y no alcohólicas) o tabaco.

6. POLÍTICA LA/FT/FPADM

La Política LA/FT/FPADM de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., está dirigida a todos los proveedores, clientes, accionistas, empleados y demás colaboradores; orientada en la prevención y control del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, la cual ha sido elaborada en desarrollo de sus principios éticos y buenas prácticas corporativas, estableciendo lineamientos de carácter legal vigentes, protegiendo a la ORGANIZACIÓN de su buen nombre, para así tener la capacidad de realizar negocios con diferentes entidades. Conforme lo expuesto, se establecen los siguientes lineamientos en materia de prevención y gestión del riesgo LA/FT/FPADM:

• Promover dentro de la organización una cultura de antilavado y anti financiación del terrorismo en todos sus grupos de interés (colaboradores, accionistas, órganos de control, clientes y proveedores).

• Establecer los requisitos adecuados para la vinculación y realización de operaciones con sus clientes, colaboradores y proveedores y rechazar el establecimiento o la renovación de una relación comercial o laboral que no cumpla con los requisitos exigidos por la ley y las normas internas.

• Suministrar productos y servicios únicamente a los clientes que cumplan con los procedimientos de vinculación o actualización de información establecidos sobre prevención y control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

• Solicitar de sus Clientes, y Proveedores, la confirmación que sus operaciones cumplen con las normas y estándares de Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo, para lo cual solicitarán la información que sea posible obtener en los términos establecidos en la Ley y disposiciones vigentes.

• Velar porque la información entregada por sus Clientes, Proveedores y empleados permita la verificación del cumplimiento de las normas sobre Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y monitorear el seguimiento y cumplimiento del SAGRILAFT.

• Prohibir el establecimiento de relaciones comerciales con personas naturales o jurídicas que tengan nombres ficticios, sospechosos o inexactos.

• Guardar reserva y confidencialidad de la información reportada a las autoridades competentes, así como la información utilizada para el análisis de operaciones inusuales y sospechosas.

• Establecer un régimen de sanciones (hasta el despido con justa causa), que regula las conse - cuencias que genera el incumplimiento del SAGRILAFT por parte de los colaboradores.

• Promover la participación en los programas de capacitación sobre la prevención y control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo que se realicen.

• Promover el reporte oportuno de las operaciones inusuales, intentadas o realizadas que lleguen al conocimiento de los colaboradores, con ocasión de su cargo, rol o función, a través de los mecanismos destinados para tal fin.

• Conservar, custodiar y archivar adecuadamente todos los registros y soportes de los reportes de operaciones inusuales y sospechosas a fin de mantener su disponibilidad.

• Realizar controles internos, monitoreo y auditorias que permitan mitigar cualquier riesgo y detectar la ocurrencia de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas.

7. POLÍTICA DE TRATAMIENTO DE DINERO EN EFECTIVO

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., como consecuencia del desarrollo de su objeto social, sus líneas de negocio, sus clientes, proveedores y su mercado objetivo debe realizar operaciones o transacciones en efectivo para operar, por esa razón se ordena a través de esta política que todas las transacciones en efectivo deben tener un fin licito y comercial de beneficio económico entre ambas partes. El uso de efectivo se refleja en los pagos en mostrador que realizan los clientes catalogados como ‘consumidor final’, toda vez que, la empresa cuenta con establecimiento propios dirigidos a la venta al público. En todo caso, la empresa respalda dichas ventas con la emisión de factura POS.

La recepción de los dineros en efectivo se encuentra respaldada bajo los lineamientos emitidos por la compañía, quien se encarga de realizar las consignaciones a través del sistema bancario de los dineros en efectivo recibidos.

8. POLÍTICA DE ACTIVOS VIRTUALES

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. no recibe aportes, hace inversiones o presta servicios relacionados con Activos Virtuales, todos los negocios se harán a través de unidades monetarias de curso legal.

9. OBLIGACIONES Y FUNCIONES FRENTE AL SAGRILAFT.

De conformidad a lo estipulado en la Circula Externa 100-000016 de Fecha 24 de diciembre de 2020 de la Superintendencia de Sociedades, se indica que los diferentes intervinientes tendrán responsabilidades y funciones frente al sistema. En este capítulo se definirán las obligaciones mínimas que tiene que cumplir cada uno de los involucrados:

9.1 Funciones y Obligaciones del Máximo Órgano Social

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la empresa cumplirá con las siguientes obligaciones y funciones:

Las siguientes funciones a cargo de la Asamblea de Accionistas:

• Establecer y aprobar la Política y Manual de Procedimiento contra el LA/FT/FPADM.

• Aprobar el SAGRILAFT y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.

• Aprobar el Manual de procedimientos SAGRILAFT y sus actualizaciones.

• Seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente, cuando sea procedente.

• Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente. Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.

• Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.

• Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.

• Establecer los criterios para aprobar la vinculación de Contraparte cuando sea una PEP.

• Establecer pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.

• Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

• Constatar que la organización, el Oficial de Cumplimiento y el representante legal desarrollan las actividades designadas en el Capítulo X de la Circular Básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades y en el SAGRILAFT.

PARÁGRAFO: El máximo órgano social podrá delegar estas funciones de forma particular y en casos específicos a otras personas que no tengan obligaciones asignadas en este manual, teniendo en cuenta que existirá responsabilidad de la entidad frente a esta delegación.

9.2 Funciones y Obligaciones del Representante legal

El SAGRILAFT, contempla las siguientes funciones a cargo del representante legal:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, la propuesta del SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo manual de procedimientos.

• Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.

• Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, determinados por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, necesarios para implementar el SAGRILAFT.

• Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SAGRILAFT. Presentar al Máximo Órgano Social, los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.

• Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular Básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades, cuando esta lo requiera.

• Verificar que los procedimientos del SAGRILAFT desarrollen la Política LA/FT/FPADM adoptada LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

9.3 Oficial de Cumplimiento

El oficial de cumplimiento designado por la sociedad INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., deberá cumplir con lo siguiente:

• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.

• Participar activamente en los procedimientos de diseño, dirección, implementación, auditoría, verificación de cumplimiento y monitorio del SAGRILAFT.

• Tomar decisiones frente a la gestión del riesgo LA/FT/FPADM.

• Presentar, por lo menos una vez al año, informes al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del SAGRILAFT y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento, y de la administración de la Empresa, en general, en el cumplimiento del SAGRILAFT.

• Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al SAGRILAFT, cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (2) años. Para ello deberá presentar al máximo órgano social, según el caso, las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SAGRILAFT.

• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

• Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las Medidas Razonables frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en conocimiento de los órganos competentes.

• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, según lo requiera la Superintendencia de Sociedades.

• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia ntensificada, aplicables a la Empresa.

• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM.

• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo LA/FT/FPADM que formarán parte del SAGRILAFT.

• Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesta la Empresa.

• Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes, conforme lo establezca dichas normas y el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

9.3.1. Perfil el Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LA/FT/FPADM, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM o Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo.

9.3.2. Inhabilidades e incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

Las situaciones que se enuncian a continuación serán consideradas como inhabilidades o incompatibilidades que impidan al Oficial de Cumplimiento ejercer su labor dentro de la Organización. Por lo tanto, no podrá ser oficial de cumplimiento la persona que:

- Pertenezca a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso), o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la organización. No debe entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno.

• Persona que funja como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Empresas Obligadas.

• El Oficial de Cumplimiento no podrá fungir el cargo en dos o más empresas que compitan entre sí.

• Personas que hayan incurrido o estén vinculado en delitos asociados con LA/FT/FPADM.

• Tengan parientes hasta tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil sobre los cuales se haya conocido algún vínculo con actividades u operaciones relacionadas con LA/FT/FPADM.

• Las demás que determine LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

9.4 Revisor Fiscal

Las funciones de la revisoría fiscal se encuentran expresamente señaladas en la ley, en particular el artículo 207 del Código de Comercio, el cual señala, especialmente, lo relacionado con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores, conforme lo señala el numeral 10 de dicho artículo.

Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 citado, el revisor fiscal debe solicitar usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, para el envío de los ROS (Reporte de Operación Sospechosa).

Para SAGRILAFT, las siguientes son funciones a cargo de la Revisoría Fiscal:

• Dar cuenta por escrito al máximo órgano social sobre el cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRILAFT.

• Trabajar en conjunto dentro de las funciones de cada cargo, con el oficial de cumplimiento, informando las deficiencias encontradas en el sistema SAGRILAFT.

• Rendir informes sobre el cumplimiento del sistema SAGRILAFT a las autoridades en caso de ser requerido.

• Remitir a la autoridad competente las situaciones sospechosas de posibles actos de LA/FT/FPADM. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos.

• Poner en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad las situaciones sospechosas de posibles actos de LA/FT/FPADM.

• Realizar el registro ante el SIREL de la UIAF, de conformidad al numeral 10 del artículo 207 de Código de Comercio. En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar reserva profesional en todo aquello que conozca debido al ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva puede ser levantada, tiene el deber de revelar la información, cuando así lo exija la ley. Así por ejemplo cuando en curso de trabajo como revisor fiscal descubra información que lleva la sospecha de posibles actos de LA/FT/FPADM, tiene la obligación de emitir estas sospechas a la autoridad competente.

9.6 Auditor interno

La empresa tendrá la facultad de nombrar un auditor interno, permanente, temporal u ocasional, para realizar las auditorias necesarias al sistema. En todo caso, sin que exista la obligación, la empresa podrá realizar una auditoría interna anual de la efectividad y cumplimiento del SAGRILAFT, a fin de determinar las deficiencias del sistema SAGRILAFT y sus posibles soluciones. En tal sentido, el resultado de dichas auditorías internas debe ser comunicado al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y el máximo órgano social.

9.5 Líderes de proceso

Los responsables de los procesos en la Compañía deben dar a conocer a todos los colaboradores a su cargo, las políticas y procedimientos y las normas de debida diligencia contenidas en este manual y en especial:

• Promover la asistencia a las capacitaciones.

• Participar en las mesas de trabajo que convoque el Oficial de Cumplimiento para la identificación, evaluación, control y seguimiento a los factores de riesgo y eventos identificados.

• Proponer e implementar planes de acción o tratamiento para prevenir o reducir la ocurrencia del riesgo de LA/FT/FPADM.

• Ejecutar los controles establecidos para mitigar los eventos de riesgo de LA/FT/FPADM identificados en las áreas o procesos a cargo.

• Realizar los reportes de detección de señales de alerta u operaciones inusuales de LA/FT/FPADM al Oficial de Cumplimiento.

• Reportar al Representante Legal y al Oficial de Cumplimiento las fallas o debilidades del sistema, a efecto de coordinar las medidas correctivas.

9.6 Trabajadores que ostentan relacionamiento con contrapartes

Aquellos trabajadores que ostentan un relacionamiento directo o indirecto con alguna contraparte, y que fueron identificados o priorizados en la etapa de evaluación y diagnóstico, adicionalmente a las obligaciones genéricas asignadas, deberán cumplir con las siguientes obligaciones y funciones específicas.

• Identificar las señales de alerta, y las operaciones inusuales frente a cada contraparte, que se encuentre bajo su vigilancia.

• Vigilar el riesgo de las contrapartes que tenga asignadas en razón a su función, y las actividades que le fueron asignadas en su cargo.

• Contactar con el oficial de cumplimiento y activar el protocolo de verificación cada vez que se detecte una señal de alerta o una operación inusual.

• Solicitarle a la contraparte la información mínima requerida para su vinculación, y en caso de requerirse, solicitarle la información del proceso de debida diligencia, en conjunto con el diligenciamiento del formato.

• Participar activamente en el proceso de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo, del área a la que pertenece.

• Esperar a la aprobación del oficial de cumplimiento para realizar negocios con la contraparte, o avisar, que el negocio es de tal importancia, que se realizará la debida diligencia posteriormente.

9.6.1 Talento humano y relaciones laborales

El área de talento humano y relaciones laborales, adicionalmente a las obligaciones genéricas asignadas, tendrán de forma específica las siguientes obligaciones y funciones:

• Realizar el proceso de verificación de antecedentes de la contraparte cuando esta sea relevante en por lo menos los sistemas de la policía y procuraduría.

• Verificar si el aspirante laboral tiene la condición de PEP en su proceso de vinculación.

• Cumplir con los criterios de vinculación laboral establecidos por la organización, especialmente para las PEP.

• Cumplir con los criterios de vinculación laboral establecidos por la organización para las personas a las cuales se les haya identificado un antecedente delictivo.

• Solicitar el proceso de revisión de antecedentes en listas restrictivas al oficial de cumplimiento cuando se esté contratando o vinculando laboralmente a una persona de rango gerencial alto o a un administrador.

9.7 Colaboradores en general

Es función y deber de todos los trabajadores y colaboradores de la empresa, ejecutar las responsabilidades, funciones y obligaciones de cara al sistema SAGRILAFT dentro de sus procesos. De forma concreta, se tendrán establecidas las siguientes funciones:

• Conocer y entender el SAGRILAFT.

• Asistir puntualmente a todas las capacitaciones, charlas y conferencias que programe la empresa sobre SAGRILAFT.

• Cooperar en el proceso de identificación, medición o evaluación, control y monitoreo del riesgo en los términos de este sistema.

• Reportar al jefe inmediato y al Oficial de Cumplimiento, cuando identifique una señal de alerta o detecte una operación inusual relacionada con las actividades a su cargo.

• Colaborar con la provisión de información sobre señales de alerta u operaciones inusuales, para establecer si éstas constituyen o no operaciones sospechosas.

• Evaluar la efectividad de las medidas tomadas dentro de su proceso, y notificar cuando evidencie situaciones extrañas, imprevistas o riesgosas.

• Guardar reserva ante terceros y colaboradores distintos del jefe inmediato y el Oficial de Cumplimiento sobre los reportes de señales de alerta, operaciones inusuales y/u operaciones sospechosas que conozcan.

• Participar activamente en la implementación del SAGRILAFT. Solicitar la realización de un proceso de debida diligencia o debida diligencia intensificada a una contraparte cuando bajo su criterio y experiencia se requiera.

10. ETAPAS DEL SAGRILAFT

Las etapas del SAGRILAFT son pasos sistemáticos e interrelacionados mediante los cuales se administra el riesgo de LA/FT/FPADM, las cuales se dividen de la siguiente forma: 10.1 Identificación del Riesgo de LA/FT/FPADM El sistema SAGRILAFT, debe permitirle a la empresa identificar cada uno de los factores de riesgos, relacionados a la tipología de delitos gestionada por el sistema, así como los riesgos asociados a la actividad empresarial y objeto social desarrollado, la exposición del mercado, el contexto sociocultural, y los demás factores de riesgo que se identifiquen dentro de los procedimientos establecidos y utilizando una metodología adecuada que permita la documentación del proceso.

10.1.1 Condiciones para la identificación de riesgos

• La identificación de los riesgos estará a cargo de todos los Empleados, y estos deben ser reportados a través de los responsables de cada área al Oficial de Cumplimiento.

• La clasificación y segmentación de los factores de riesgo se realizará de conformidad con la actividad económica de La Entidad y su materialidad.

• Se deberán establecer las metodologías para identificar el riesgo específico de LA/FT/FPADM, que puede llegar a enfrentar la Empresa Obligada, así como otros posibles riesgos asociados. Con base en esa clasificación y segmentación, se deben señalar, identificar e individualizar los riesgos.

• Establecer las condiciones de tiempo, modo y lugar, así como la relevancia y prioridad con que se deben ejecutar las medidas de Debida Diligencia.

• Disponer e implementar los mecanismos y medidas necesarias, que permitan a la empresa realizar un adecuado conocimiento, identificación e individualización de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM, y que le resulten aplicables.

10.1.2 Factores de riesgos LA/FT/FPADM

Los factores de riesgo para la empresa obligada se pueden dividir en:

• Contrapartes: Los socios o accionistas, os administradores y/o representantes legales, los trabajadores, los clientes, los proveedores y el personal encargado de realizar operaciones financieras.

• Las personas naturales y jurídicas en las que se apoya la empresa obligada, para realizar operaciones en el mercado financiero o de valores.

• Contexto empresarial y de marcado. Las áreas de operación de geográfica.

• Contexto financiero y económico.

• Los demás factores de riesgo que se logren encontrar dentro de los análisis particulares que se realicen inicial o periódicamente.

10.1.3 Eventos de riesgos LA/FT/FPADM

En primer lugar, se iniciará con la descripción del posible evento del riesgo, posteriormente se realizará una compilación de los mismos, descritos de forma detallada, indicando su fuente, ya sea interna o externa. Mas adelante, se realizará la segmentación, proceso mediante el cual se lleva a cabo la separación del universo de elementos en grupos homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos mismos, para luego ser incluidos en la matriz de riesgo SAGRILAFT.

El oficial de cumplimiento tendrá la función de asesorar a los trabajadores, administradores y representantes de la empresa en la identificación de los riesgos indicados en el presente numeral, así como la incorporación de los riesgos en la matriz. El oficial de cumplimiento en desarrollo de esta actividad podrá proponer alternativas de análisis, ejemplos de riesgo, y otros elementos para que sean analizados por el grupo de trabajo.

10.2 Medición y Evaluación del riesgo de LA/FT/FPADM

Una vez identificados cada uno de los riesgos se debe establecer cuál es su probabilidad e impacto. La empresa para medir o valorar los riesgos de LA/FT/FPADM, evaluará el evento de riesgo en relación con el impacto que tendría en caso de materializarse y de la probabilidad de que ocurra en un proceso o en un período de tiempo determinado. Estas mediciones podrán ser de carácter cualitativo o cuantitativo.

El proceso de medición y evaluación deberá ser realizado por el responsable del proceso para cada área, y también por el Oficial de Cumplimiento, tanto de forma cualitativa, como de forma cuantitativa de conformidad a las metodologías de medición, dispuestas en la Matriz de Riesgo SAGRIFALT.

Para medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia de Riesgo frente a cada uno de los Factores de LA/FT/FPADM, así como el impacto en caso de materializarse mediante los riesgos asociados, se deberán tener en cuenta los siguientes lineamientos:

• Establecer las metodologías para la medición o evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM, con el fin de determinar la posibilidad o probabilidad de su ocurrencia y el impacto en caso de materializarse.

• Incluir mediciones o evaluaciones del Riesgo LA/FT/FPADM de manera individual y consolidadas frente a cada uno de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM y los riesgos específicos que fueron identificados.

• Evaluar el Riesgo LA/FT/FPADM cuando se ejecuten nuevas técnicas de mercadotecnia.

10.3 Tratamiento o control del riesgo de LA/FT/FPADM

En este punto la Empresa debe establecer el perfil de riesgo residual y el resultado debe traducirse en una disminución de la posibilidad de ocurrencia y/o del impacto del riesgo en caso de materializarse, por ello, establece para el control de los riesgos LA/FT/FPADM detectados, controles basados en:

- Normatividad Legal: leyes, decretos, circulares, resoluciones, etc. b. Riesgos Identificados o eventos internos: Situaciones de riesgo o eventos, presentados o no históricamente (fraudes, hallazgos o informes de auditoría, reportes de operaciones sospechosas, etc.), que puedan conllevar a que la organización sea utilizada como medio para el LA/FT/FPADM.

• Riesgos Identificados o eventos externos: Tipologías de LA/FT/FPADM detectadas, eventos históricos ocurridos o documentos de señales de alerta en la actividad empresarial o específica del negocio de la infraestructura, por entidades como la UIAF, organismos GAFI o por agremiaciones

10.3.1 Metodología para definir las medidas de control del riesgo LA/FT/FPADM

La evaluación de los controles debe considerar como mínimo: el diseño, la efectividad, la documentación, el responsable del control, así como el tipo de control:

• Control Preventivo: Se aplica sobre la causa del riesgo y su agente generador, con el fin de disminuir la posibilidad de ocurrencia. Es el control que por la excelencia debe aplicarse para prevenir el riesgo de LA/FT/FPADM. Se ejecuta antes de iniciar un proceso o paso crítico. Por lo general, los controles preventivos son los que muestran costos más eficientes.

• Control Detectivo: Alarma que se acciona frente a una situación anormal, como, por ejemplo, las señales de alerta. La eficacia de este tipo de control dependerá principalmente del intervalo de tiempo transcurrido entre la ejecución del proceso y la ejecución del control. Identifica el error, pero no los evita, actúa como una alarma que permite registrar el problema y sus causas. Sirve para verificar el funcionamiento de los procesos y de sus controles preventivos.

• Control Correctivo: Acción implementada con el fin de corregir las desviaciones identificadas una vez concluido el proceso o su incumplimiento. Permite investigar y rectificar los errores y sus causas, está destinado a procurar las acciones necesarias para que las soluciones sean tomadas.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., para la ejecución de las acciones a tomar respecto al Riesgo de LA/FT/FPADM, implementará planes de acción de acuerdo al nivel de impacto que esté presente, de tal forma que se pueda verificar su cumplimiento. De tal forma, el plan de acción debe tener en cuenta los siguientes lineamientos:

• El diseño de los controles de los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, reportando sobre ello a la Junta Directiva. La ejecución de dichos controles estará a cargo del responsable de cada uno de los procesos de la Entidad.

• La documentación asociada a los controles y prevención de los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva implementada en los procesos, será responsabilidad de cada área.

• La documentación asociada a los riesgos, análisis e investigaciones relacionadas con la prevención de los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva estará a cargo del Oficial de Cumplimiento.

• Las señales de alerta que se identifiquen deben corresponder a la actividad que realiza la Entidad y de esta manera deben ser parte del material de capacitación.

• Existirán señales de alerta enfocadas a los agentes externos que podrían presentar un riesgo.

10.4 Monitoreo del riesgo de LA/FT/FPADM

La empresa realizará seguimiento permanente a los riesgos y en general al SAGRILAFT, de igual forma elaborará los informes y reportes de los riesgos de LA/FT a los diferentes niveles de la compañía, según lo establecido por las políticas de LA/FT. La empresa deberá realizar lo siguiente:

• Desarrollo del proceso de seguimiento para la detección y corrección de las deficiencias del modelo. Para realizar el seguimiento al riesgo, se hará una medición de los riesgos de acuerdo con la metodología establecida. Igualmente, se aplicarán una medición de los controles de mitigación de riesgo con el fin de verificar su oportunidad, efectividad y eficiencia. Con esta nueva medición serán establecidas las variaciones de riesgo, para determinar finalmente su comportamiento. Estas variaciones se verán por factor de riesgo y riesgo asociado en diferentes períodos de tiempo, así como la mitigación en el mismo período. De acuerdo con los resultados se desarrollarán los planes de mejora.

• Confirmar que los controles sean integrales y se refieran a todos los riesgos y que funcionen en forma oportuna, efectiva y eficiente.

• Asegurar que los Riesgos Residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por la Empresa Obligada.

11. ELEMENTOS DEL SAGRILAFT

11.1 Diseño y Aprobación

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. se encuentra firmemente comprometida en desarrollar un sistema SAGRILAFT robusto y eficiente, que cumpla con los parámetros establecidos en la Circular Externa 100 – 0016 de diciembre de 2020 junto con las normativas y regulaciones internacionales en la materia, protegiendo los intereses de todas las contrapartes y de la sociedad en general.

Para lograr este objetivo, contamos con un equipo altamente calificado de expertos en la materia, quienes trabajan en colaboración con las autoridades y organismos reguladores pertinentes para asegurar el cumplimiento de las exigencias legales y normativas.

Nuestra empresa se compromete a implementar un sistema SAGRILAFT que sea eficaz, seguro y confiable, que permita identificar y reportar las operaciones sospechosas, y que contribuya a prevenir y combatir los delitos de LA/FT/FPADM.

11.2 Auditoria y Cumplimiento

La empresa cumplirá con el plan de auditoría y cumplimiento establecido por la norma, designará un oficial de cumplimiento que cuenta con la autonomía y requisitos exigidos por la norma, a fin de realizar la efectiva continuidad en la aplicación de los procesos y herramientas que permitan realizar la adecuada gestión de los riesgos de LA/FT/FPADM.

Para garantizar la eficacia del sistema SAGRILAFT, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. se encuentra comprometida en llevar a cabo auditorías periódicas para asegurar el cumplimiento de las normativas y regulaciones internacionales en la materia. Estas auditorías estarán en cabeza del Oficial de Cumplimiento y demás responsables del sistema, quienes trabajarán en colaboración con las autoridades y organismos reguladores pertinentes para garantizar la eficiencia del sistema.

La empresa se compromete a mantener un enfoque proactivo en la auditoría y cumplimiento del sistema SAGRILAFT, con el fin de identificar y mitigar cualquier riesgo o debilidad que pudiera existir, comprometidos en mantener los más altos estándares de cumplimiento en la gestión de riesgo LA/FT/FPADM.

11.3 Divulgación y Capacitación

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. se comprometerá a realizar la divulgación y capacitación al personal de la empresa y a sus contrapartes, de conformidad a los lineamientos establecidos en el numeral 5.1.3. de la Circular Externa 100 – 0016 del 24 de diciembre de 2020, para ello, establecerán los programas de capacitación a fin de dar a conocer las políticas, normas internas y externas y procedimientos relacionados con el SAGRILAFT, teniendo como propósito generar en los empleados y partes interesadas, una cultura organizacional orientada a la administración del riesgo de LA/FT/FPADM, para prevenir y controlar que la empresa, sea utilizada para estos fines.

Toda persona que ingrese a la compañía recibirá dentro de la capacitación de inducción todo lo referente a la política y cumplimiento del Sistema de SAGRILAFT.

La empresa dará cumplimiento a las capacitaciones anuales, como al lanzamiento de campañas de sensibilización para todo el personal de la Organización, implementando diversos planes de capacitación a los empleados, que permitan la formación en habilidades para el conocimiento y activación de señales alerta, permitiendo efectuar el accionamiento de controles.

12. CONOCIMIENTO DE LAS CONTRAPARTES

Los actores activos y pasivos del SAGRILAFT se determinan con base en los siguientes lineamientos: (i) Actividad Económica u Ocupación. (ii) Segmentación comercial. (iii) Comportamiento (reputación). La empresa se encargará de verificar y calificar los factores de riesgo asociados a cada contraparte, de conformidad a lo establecido en el presente título.

En consecuencia, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. no establecerá ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo con personas naturales o jurídicas cuando se presenten elementos que conlleven dudas fundadas sobre la legalidad de las operaciones o licitud de los recursos. Para estos efectos, no se establecerá ninguna relación jurídica (comercial y laboral) o de cualquier otro tipo, con personas naturales o jurídicas que se les verifique algún tipo de relacionamiento directo o indirecto a los delitos de LA/FT/FPADM.

12.1 Clientes

Para efectos del SAGRILAFT, el conocimiento del Cliente es un esfuerzo organizado que sirve para recolectar y validar la información relevante, a fin de establecer si el origen de sus recursos, así como las operaciones que realizan, guardan concordancia con su realidad socioeconómica.

Si bien cada Cliente es único, se deben encontrar criterios clasificadores para analizar las operaciones y orientar los controles correspondientes. Los Clientes de la empresa serán clasificados de acuerdo a su relevancia en el desarrollo económico empresarial. Para cada tipo de cliente, se establecerán las medidas razonables para conocimiento, mediante procedimientos definidos y documentados, en el proceso del área comercial.

En este sentido y partiendo de la importancia que tiene el tema de LA/FT/FPADM, la empresa ha decidido adoptar los procedimientos de vinculación, que le permitan la identificación de sus clientes, tanto de aquellos vigentes como de aquellos que vayan a ser vinculados, así como la verificación y monitoreo de la información suministrada por éstos cuando sea el caso, los cuales deben ser aplicados con la debida diligencia y responsabilidad.

A efectos de verificar el cumplimiento de las disposiciones legales y según lo previsto por la Circular Externa 100 - 0016 de 2020, será responsabilidad del área comercial, realizar una adecuada identificación del Cliente y del origen de sus fondos, solicitando el apoyo que sea necesario al oficial de cumplimiento para su pleno conocimiento, a través de la aplicación de los procesos y procedimientos establecidos para tal fin.

Se empleará la debida diligencia para la identificación de la contraparte que guarde relación con los resultado obtenidos en las listas vinculantes, seguimiento que deberá realizarse durante el tiempo que persista la relación comercial, de igual forma se realizará la inclusión de cláusulas contractuales de LA/FT/FPADM en las minutas de contrato, donde se establecerán un conjunto de medidas mínimas especialmente con el origen y uso de los activos, de esta manera la Organización podrá prever posibles riesgos y a la vez la mitigación del mismo, en caso de materializarse.

12.2 Proveedores

A efectos de verificar el cumplimiento de las disposiciones legales y lo previsto en el SAGRILAFT, será responsabilidad de la empresa, adoptar las medidas adecuadas de identificación de los proveedores y del origen de sus fondos, solicitando el apoyo que sea necesario, a través de la aplicación de los procesos y procedimientos establecidos para tal fin.

En tal sentido, la empresa se encargará de enviar el formato de conocimiento de proveedores aquellos con quienes desee efectuar la relación comercial, una vez diligenciado el formato y recaudada la documentación requerida, se procederá a realizar la verificación en listas vinculantes de las personas naturales y jurídicas asociadas a la contraparte; una vez realizada la consulta en listas vinculantes, se procederá a realizar el análisis de la información obtenida, a fin de celebrar el negocio jurídico o por el contrario, continuar con el proceso de debida diligencia o debida diligencia intensificada para tomar las medidas correspondientes.

12.3 Trabajadores

La Dirección de Talento Humano, deberá aplicar controles para la vinculación de personal a la empresa, mediante la verificación de la información de estudios, referencias laborales, referencias personales, antecedentes judiciales y antecedentes disciplinarios.

De igual forma, el área de Talento Humano realizará la validación en listas vinculantes, antes del ingreso de los candidatos, dejando la evidencia de la gestión realizada. En el evento de encontrar alguna coincidencia, se procederá a tomar las medidas de conocimiento necesarias como lo es el proceso de debida diligencia, a fin de tomar la decisión adecuada al respecto.

Dentro del seguimiento y control del SAGRILAFT, el área de Talento Humano realiza la verificación anual del personal en listas vinculantes, así como la notificación de las señales de alerta evidenciadas por parte del personal directo y/o temporal, al oficial de cumplimiento para las respectivas validaciones.

13. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCION DEL RIESGO LA/FT/FPADM

13.1 Debida Diligencia

Teniendo en cuenta que uno de los principales instrumentos para prevenir y controlar los riesgos de LA/FT/FPADM es la aplicación de medidas de debida diligencia, la empresa adoptara las medidas razonables con un enfoque basado en riesgo, de tal forma que pueda identificarse a las contrapartes que interactúan en los diferentes procesos, acogiendo las medidas mínimas requeridas por parte de la Superintendencia de Sociedades.

El proceso de debida diligencia tendrá un enfoque basado en el riesgo de acuerdo con la materialidad y sus características propias, teniendo en cuenta las operaciones, productos y contratos que lleve a cabo o pretenda desarrollar la empresa, así como sus contrapartes, países o áreas geográficas de operación, canales de distribución, líneas de negocio y demás características particulares.

El proceso de debida diligencia se realizará de forma forzosa a las contrapartes que cumplan con una o varias de las condiciones indicadas:

• Contrapartes con quienes se utilicen medios no bancarizados (especialmente efectivo o permuta) como medio de pago, por fuera de las condiciones normales para la empresa en ese tipo de negocios.

• Contrapartes con las cuales se suscriba o se planee suscribir un contrato de consorcio, unión temporal, joint-venture, o cualquier otra forma asociativa constitutiva o no de nueva persona jurídica.

• Contrapartes con las cuales se suscriban contratos que no estén dentro del giro ordinario de la operación de la empresa y que presenten un riesgo para la organización a consideración y solicitud de cualquier trabajador.

• Contrapartes dentro de negocios en los cuales se detecte una señal de alerta, o se considere una operación inusual cuando lo recomiende el oficial de cumplimiento.

• A solicitud expresa y escrita de cualquier trabajador, indicando una justificación suficiente.

Las causales descritas, deberán ser informadas por cualquier trabajador de la empresa al oficial de cumplimiento de forma inmediata una vez presentada la situación, dentro de cualquier operación. No obstante, en cualquier momento, cualquier trabajador podrá solicitar que se le realice la debida diligencia a una contraparte argumentando esta solicitud. La solicitud deberá realizarse al Oficial de Cumplimiento, aportando el formato de conocimiento de la contraparte para realización del proceso de debida diligencia, junto con la documentación mínima requerida.

Sin perjuicio de lo anterior, no se realizará el procedimiento de debida diligencia a las contrapartes que cumplan con las siguientes condiciones:

• Proveedores que por la naturaleza de la transacción deban ser pagados a través de caja menor.

• Proveedores a los cuales se les compren bienes o servicios por un valor inferior a 10 SMLMV en un año fiscal sin que presenten vinculación a los delitos de LA/FT/ FPADM.

• Trabajadores, cuando sus contratos de trabajo sean a término fijo o por la duración de una obra o labor determinada, y no comporten actividades de dirección, confianza y manejo, o aquellos quienes ostenten un rango gerencial alto, medio o bajo.

En virtud de lo estipulado en la Circular Externa 100 – 0016 del 24 de diciembre de 2020 de la Superintendencia de Sociedades, el monitoreo y actualización del proceso de Debida Diligencia deberá hacerse con la periodicidad y regularidad, como mínimo una vez cada dos (2) años o cada vez que sea necesario conforme a los cambios de las condiciones jurídicas y reputacionales de la Contraparte, y no sólo en el momento de su vinculación. Esta periodicidad aplicará en el evento en que las relaciones jurídicas permanezcan o se mantengan. Si no existe la intención de continuar o mantener la relación con la contraparte, la empresa sujeta a realizar nuevamente el proceso.

13.2 Debida Diligencia Intensificada

Este proceso implica el conocimiento avanzado de las contrapartes y del origen de sus fondos, la empresa aplicará la debida diligencia intensificada a las contrapartes que:

• De acuerdo a su actividad generen un mayor riesgo.

• Se encuentren ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo, de acuerdo al listado publicado por la GAFI.

• Detecten la calidad de PEP.

• Desarrollen transacciones con activos virtuales.

En virtud de lo anterior, la empresa deberá tener en cuenta para el proceso de debida diligencia intensificada, lo siguiente:

• Contar con la aprobación de la instancia o empleado de jerarquía superior para la vinculación o para continuar con la relación contractual.

• Realizar un monitoreo trimestral con el fin de asegurar que las transacciones u operaciones que se realicen sean consistentes con el conocimiento que se tiene de la contraparte, su actividad comercial y el perfil de riesgo que representa para la empresa.

• Se debe obtener el concepto favorable del Oficial de Cumplimiento.

• Se deben adoptar Medidas Razonables para establecer el origen de los recursos.

• Se debe contar con un contrato escrito, que contenga las cláusulas de protección mínimas necesarias.

En el evento de la debida diligencia intensificada realizada a los PEP, esta deberá extenderse a las siguientes personas:

• Los cónyuges o compañeros permanentes del PEP.

• Los familiares de las PEP, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil.

• Los asociados cercanos.

13.3 Verificación en listas vinculantes

La empresa usará las listas restrictivas que considere pertinentes para realizar la labor de gestión en prevención LA/FT/FPADM.

La validación de personas y entidades en las listas vinculantes y/o restrictivas deberá realizarse siempre previo a la formalización de cualquier tipo de relacionamiento: en los procesos de contratación de empleados, proveedores, clientes y sobre cualquier otra parte de interés relacionada con las operaciones de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.

La verificación en listas vinculantes, versan bajo los siguientes lineamientos:

• Para el caso de las personas jurídicas la verificación en las listas vinculantes se debe extender al representante legal, los socios y/o accionistas relacionados en la documentación base solicitada.

• Para las personas naturales, la verificación será solo para el titular que se relaciona en el formulario de conocimiento de la contraparte.

• Para los empleados la consulta siempre será previa a la contratación y se consultará sólo al aspirante al cargo.

14. SEÑALES DE ALERTA

Las señales de alerta son una serie de indicadores cualitativos o cuantitativos, (tales como hechos, situaciones, eventos, cuantías o indicadores financieros, razones financieras) que le permiten a la empresa, inferir o identificar comportamientos que se salen de los parámetros definidos previamente como normales. Estas señales de alerta deben considerar cada uno de los factores de riesgo y las características de sus operaciones, así como, cualquier otro criterio que a juicio de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. resulte adecuado.

La Señal de Alerta es la herramienta más precisa que puede orientar acerca de la configuración de una transacción inusual y la más importante, para detectar operaciones inusuales, en particular el Oficial de Cumplimiento al igual que los demás empleados en el desarrollo de sus funciones. Una señal de alerta no significa que la operación deba ser reportada de manera inmediata y automática a las autoridades como sospechosa, puesto que está puede corresponder solo a una actuación atípica, por lo cual lo que corresponde es analizar que está ocurriendo.

14.1 Señales de alerta relacionadas a las contrapartes

14.1.1 Clientes

• Solicitar la prestación de servicios a nombre de terceras personas.

• Cliente que se rehúsa o evita entregar información actual o histórica relacionada con su actividad económica Acreencias o capacidad financiera, al momento de realizar una operación.

• La empresa contratante tiene una razón social incoherente con el servicio que está solicitando.

• Solicitar la prestación del servicio con un negocio diferente del contratante.

• Suministrar información falsa, de difícil verificación o insuficiente. Cliente que presiona e insiste en que una operación se realice con extrema rapidez, evitando cualquier trámite de consulta necesario, sin justificar el motivo de su apremio.

• Cliente que ofrece pagar jugosas comisiones, sin justificativo legal y lógico por los servicios solicitados.

• Clientes que se nieguen a suscribir la declaración sobre prevención del LA/FT/FPADM definidas por la empresa.

• Clientes que buscan e insisten realizar pagos en efectivo en cantidades superiores a los 10 SMLMV.

• Empresas que reciben ingresos no operacionales por mayor cuantía que los ingresos operacionales.

• Personas jurídicas sin presencia física o sin historial o antecedentes patrimoniales, económicos, comerciales, industriales o financieros, de acuerdo con su objeto social, ni de sus propietarios o sus socios fundadores o estos no son identificables.

14.1.2 Proveedores

• Que muestre renuencia a suministrar documentos o información relacionada solicitada para la creación o actualización, de identidad de sus propietarios o accionistas o del origen de sus recursos.

• Proveedores potenciales cuyos negocios o fuentes financieras no estén claros, o que muestren reticencia a dar detalle sobre la procedencia de sus fondos.

• Negativa a presentar información sobre capacidad crediticia.

• Interés de establecer vínculos comerciales con la empresa, a nombre de un tercero del que no se presenta información clara y completa.

• Amenaza o intento de soborno al empleado de la empresa con el fin de que acepte información incompleta o falsa.

• Solicitar el pago del servicio o producto a cuentas de terceras personas, diferentes a la razón social o aquella con las que se contrató.

• Solicitar pago en efectivo de cantidades superiores a los a los 10 SMLMV.

• La situación financiera de la empresa no concuerda con el tipo de ingresos de la actividad de la empresa o de sus socios.

• Actores cuyas operaciones no corresponden con la información financiera suministrada.

• Empresas que no poseen agencias ni sucursales, sin embargo, realizan varias operaciones de sumas importantes en diferentes ciudades o países, las cuales no cuentan con clara relación con su actividad económica.

• Proveedor que, teniendo la calidad de sujetos obligados a adoptar sistemas de prevención del LA/FT/FPADM, se niegan a suscribir los documentos implementados por la empresa.

• Proveedor que se niegan a entregar la relación de socios que tenga el 5% o más del capital social.

• Crecimiento injustificado en los ingresos.

14.1.3 Trabajadores

• Directivos o empleados que omiten reiteradamente los actos preventivos o de debida diligencia a los que están obligados.

• Mostrar resistencia frente a que otros compañeros de trabajo atiendan a determinados clientes o proveedores.

• Trabajador que no soporta debidamente la información de vinculación del cliente o proveedor.

• Trabajadores con un estilo de vida que no corresponde a su nivel de ingresos en la compañía.

• Empleados renuentes a aceptar cambios de su actividad o promociones que impliquen no continuar realizando las mismas funciones.

• Empleados que eviten ciertos controles internos o de aprobación, establecidos para determinadas transacciones, productos o servicios financieros.

• Empleados que insisten en realizar reuniones con clientes y proveedores en lugares distintos a la oficina, sin justificación alguna para realizar operaciones.

• Empleados que no han comunicado o han ocultado al Oficial de Cumplimiento, información relativa a una operación o cambio en el comportamiento de algún cliente o proveedor.

• Trabajadores que frecuentemente recibe regalos, invitaciones, y dádivas de ciertos clientes o contrapartes sin una justificación clara y razonable.

• Empleados que no suministren la información incompleta en los formularios de conocimiento procesos de debida diligencia.

14.2 Señales de alerta relacionadas a las operaciones

• Bienes muebles o inmuebles a precios considerablemente distintos a los normales del mercado.

• Alto volumen en efectivo sin justificación aparente.

• Donaciones que no tengan un Beneficiario Final aparente, que no se conozca su origen o que éste se encuentre domiciliado en país o una jurisdicción de alto riesgo.

• Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito.

• Operaciones celebradas con Contrapartes domiciliadas o ubicadas en Áreas Geográficas designadas por GAFI como no cooperantes.

• Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente y sin documentos certificables.

• Operaciones con Productos de venta restringida que no cuenten con las debidas autorizaciones o licencias.

• Transporte oculto de efectivo.

• Operaciones con subcontratistas que no han sido identificados.

• Operaciones comerciales o negocios con las personas incluidas en las Listas Vinculantes.

• Cantidad, valor o divisa no concordante con las circunstancias del portador.

• Operaciones con Productos provenientes de actividades ilegales incluyendo delitos fuentes de LA/FT/FPADM.

• Operaciones con Productos que no han sido debidamente nacionalizados.

15. REPORTES E INFORMES SAGRILAFT

De conformidad lo establecido en la Circular externa 100 – 0016 del 21 de diciembre de 2020, la empresa deberá realizar una serie de reportes e informes internos y externos. A fin de cumplir con las directrices señaladas, la empresa realizara la siguiente serie de reportes e informes:

15.1 Reporte de Operaciones Sospechosas ROS

El Oficial de Cumplimiento evaluará el caso y en el evento de ser procedente hará el respectivo ROS dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al vencimiento del respectivo trimestre, de conformidad a lo establecido en la legislación vigente. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y exclusivamente a la UIAF, a través de la plataforma del SIREL. La presentación de un ROS no constituye una denuncia penal, por lo tanto, para los efectos del reporte, no es necesario que la Organización tenga certeza de que se trata de una actividad, ni se requiere identificar el tipo penal o verificar que los recursos tengan origen ilícito.

15.2 Reporte de Ausencia de Operaciones Sospechosas AROS

En caso de que, durante el respectivo mes, no hayan determinado la existencia de operaciones sospechosas, el oficial de cumplimiento dentro de los diez (10) días calendario, siguientes al vencimiento del respectivo trimestre, presentara el informe de “AROS” Ausencia de Reporte de Operaciones Sospechosas a través del SIREL, de acuerdo con los instructivos de esta plataforma.

15.3 Reportes Internos

Los trabajadores y/o colaboradores de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., que detecten una operación inusual, deberán informar al Oficial de Cumplimiento el mismo día que la detecten, indicando las razones por las cuales califican la operación como inusual, elevando dicha circunstancia por medio de correo electrónico o comunicación escrita.

El Oficial de Cumplimiento, si requiere podrá incluir un equipo de investigación con más personas para realizar el análisis, evaluará y analizará si en efecto se trata o no de una operación inusual.

15.4 Informes a LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

El Oficial de Cumplimiento en compañía del Representante Legal, deberán presentar anualmente un informe dirigido a LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, mediante el cual se realice una evaluación general frente al sistema y respecto del procedimiento de protección llevado a cabo. Este informe se presentará el primer trimestre del año y deberá contener la información detallada, respecto de la evolución y análisis sobre la operación, eficiencia y efectividad del SAGRILAFT, para el año inmediatamente anterior.

15.5 Informes dirigidos a la Superintendencia de Sociedades

La empresa deberá realizar anualmente, la presentación del informe 50 por medio del aplicativo STORM de la Superintendencia de Sociedades; es importante recordar que existen plazos determinados para la presentación de este informe, los cuales serán publicados en el calendario web de la Superintendencia de Sociedades.

No obstante, la Superintendencia de Sociedades podrá realizar requerimientos a la empresa obligada, quien estará atenta a cumplirlos dentro de los términos dispuestos.

16. SANCIONES

16.1 Sanciones dirigidas a los trabajadores y/o colaboradores

Se entenderá como falta grave el incumplimiento de las disposiciones normativas o del presente documento por parte de los administradores y trabajadores de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.

Teniendo en cuenta, que el desacato de las políticas y normativas del SAGRILAFT, pone en riesgo la reputación y el contagio de la empresa, se tomarán las medidas correctivas tendientes a evitar situaciones similares futuras. Estas medidas contemplan desde memorandos de advertencia laboral hasta el despido del Trabajador; Para la aplicación de estas sanciones, deberá existir prelación y preferencia por lo contenido en la normatividad laboral, incluyendo el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, y el Contrato Individual de Trabajo.

No obstante, y en virtud de la complejidad del asunto, la empresa podrá tomar la determinación en cada caso particular, si la conducta lo amerita, de denunciar al trabajador ante la autoridad competente por la presunta comisión de una conducta punible tipificada en el código penal.

16.2 Sanciones dirigidas a contrapartes civiles y comerciales

Ante el cumplimiento de las condiciones establecidas en el presente documento, la empresa podrá, en cada caso particular, avisar de un incumplimiento contractual y terminar el contrato por incumplimiento, solicitando la indemnización de perjuicios a su favor, respecto de aquellas contrapartes que comporten un riesgo de LA/FT/FPADM.

Al momento de ser detectada la existencia de una operación sospechosa, dando aviso oportuno por parte de cualquier trabajador de la empresa, se procederá inmediatamente a suspender la operación, sin importar en el estado en que se encuentre, hasta tanto no se realice la verificación adecuada de todos los elementos y se decida si aplicar las sanciones contractuales y de terminación, o se autorice la continuidad de la actividad. Lo anterior se aplicará, excepto en los casos en los que sea técnicamente inviable la suspensión, se puedan generar daños y perjuicios irreversibles o irremediables en razón a la suspensión, o exista una causal justificable o razonable para no realizar la suspensión que ordena el presente numeral.

17. RESERVA DE LA INFORMACIÓN

Los reportes internos y externos del SAGRILAFT, así como cualquier resultado o información obtenida durante los procesos de debida diligencia y conocimiento de contrapartes se consideran información confidencial y no podrán ser comunicados a terceros por fuera de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., salvo que exista previa autorización del Oficial de Cumplimiento.

La información recaudada y reportada en el marco del SAGRILAFT, en particular los ROS remitidos a la UIAF, bajo ningún motivo se le informará o comunicará a una contraparte que INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha presentado o planea presentar un ROS a la UIAF respecto de operaciones con dicha contraparte.

Solo podrá ser levantada la reserva cuando medie orden judicial, previo conocimiento y emisión del concepto por Oficial del Cumplimiento y el asesor jurídico.

18. CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. garantiza el almacenamiento y custodia de los documentos que sirvan de soporte del SAGRILAFT, así como aquella relacionada con la vinculación de contrapartes, así como aquella que soporta las transacciones realizadas y aquellas que determinaron el reporte de una operación inusual o sospechosa.

Así mismo, se garantiza la conservación de los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, por el término mínimo de diez (10) años (ley 962 de 2005 Art. 28 o norma que la modifique o sustituya).

19. DOCUMENTOS DEL SISTEMA

El sistema se encuentra encabezado por la Política y Manual de Procedimientos SAGRILAFT, pero comprende la totalidad de la documentación que la empresa ha dispuesto para gestionar y mitigar el riesgo de LA/FT/FPADM, incluyendo la matriz de riesgo y sus soportes, la base de datos de contrapartes, el formato de debida diligencia, la aprobación del oficial de cumplimiento, entre otros. Los documentos podrán ser actualizados y reformado previa autorización del oficial de cumplimiento, en razón a los cambios de actualización del sistema.

20. DISPOSICIONES FINALES

En virtud de los derechos fundamentales del trabajador, no se producirá efecto alguno aquellos apartados, párrafos o frases que desmejoren las condiciones del trabajador respecto a lo establecido en el ordenamiento jurídico colombiano, en relación a la normativa laboral vigente.

El presente documento entra en vigor a partir de la fecha de aprobación por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, y se mantendrá vigente hasta tanto la empresa tenga la obligación de cumplir con las medidas establecidas en la Circular Externa 100 – 0016 del 24 de diciembre de 2020, emitida por la Superintendencia de Sociedades.

El contenido del presente documento fue leído y aprobado en su integridad por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la empresa, el representante legal procede a suscribir esta Política y Manual de Procedimientos del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM, en el municipio de Bucaramanga, Santander, en la oficina principal de la empresa.