Política PTEE

1. INTRODUCCION

En nuestro firme compromiso por forjar una empresa basada en los más altos estándares éticos, damos la bienvenida al Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Este programa representa nuestra visión de una operación empresarial que no solo busca el éxito financiero, sino que también se fundamenta en la integridad, la transparencia y el respeto.

En un mundo donde los desafíos éticos son constantes, consideramos imperativo no solo cumplir con las regulaciones, sino superarlas, estableciendo prácticas ejemplares que inspiren confianza y respeto. Este programa no solo es un conjunto de directrices; es una declaración clara de nuestra identidad empresarial, un compromiso con la conducta ética en todas las áreas de nuestro quehacer.

A través del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, aspiramos a crear un entorno donde la integridad sea la brújula que guíe nuestras decisiones y acciones. Invitamos a todos los miembros de nuestra organización a abrazar estos principios, contribuyendo así a la construcción de una cultura empresarial que promueva no solo el éxito sostenible, sino también la confianza, el respeto y la responsabilidad social.

Para tal efecto, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha tenido en consideración las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedad a través de la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto 2021, la cual establece el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

2. GENERALIDADES

2.1 Alcance

El presente documento se encuentra dirigido a los empleados, administradores, accionistas y contratistas de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., y debe aplicarse en el relacionamiento con todos los Grupos de Interés, especialmente en el desarrollo de transacciones comerciales o contractuales y licitaciones celebradas con el estado, con el fin de prevenir o evitar que la Compañía sea encuentre inmersa en actividades de corrupción y soborno transnacional – C/ST.

La Política PTEE establece los lineamientos generales que debe adoptar la Compañía para que esté en condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar el riesgo C/ST. A esta Política se incorporan manuales, procedimientos y/o instructivos que orientan la actuación de los Empleados, Administradores, Accionistas y Contratistas de la Compañía para el funcionamiento del PTEE y se establecen consecuencias y sanciones frente a su inobservancia.

2.2 Objetivo General

 El Programa de Transparencia y Ética Empresarial, tiene como objetivo proporcionar pautas para adoptar los roles, controles y procedimientos al interior de la compañía con el propósito de minimizar la probabilidad de ocurrencia o impacto de eventos de riesgo relacionados con corrupción y soborno transnacional contrarios a la regulación vigente y que deben ser atendidos por todos los empleados de la empresa.

El presente documento se encuentra definido por la Alta Dirección y está relacionado con la transparencia e integridad en la empresa. Por lo anterior, este programa de transparencia y ética empresarial suscita el compromiso de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. y sus altos directivos con el actuar ético, transparente y correcto en virtud de su ideología de cero tolerancias frente a los actos de corrupción y soborno transnacional.

2.3 Objetivos específicos

• Prevenir que INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., sea utilizada como instrumento para la realización de actividades ilícitas o dar apariencia de legalidad con las actividades relacionadas a los delitos de C/ST.
• El Programa de transparencia y ética empresarial tiene como propósito declarar públicamente el compromiso de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. y sus Altos Directivos con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen nuestros principios corporativos.
• Promover las medidas necesarias y asegurar el cumplimiento de las políticas establecidas en el presente documento, así como el cumplimiento de la normatividad legal vigente.
• Crear y mantener una cultura de control de riesgos asociados a la C/ST, respecto de cada contraparte vinculada a la empresa.
• Realizar oportunamente los reportes externos que den a lugar a las autoridades competentes en los términos previstos en la Ley, cuando ello sea aplicable.

2.4 Aprobación

 La Políticas definidas en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, para la prevención del riesgo de materialización de los delitos de corrupción y soborno transnacional (C/ST), de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha sido aprobado por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

2.5 Continuidad de la responsabilidad

 DEBER DE EJECUCIÓN. La EMPRESA tiene la responsabilidad de llevar a cabo las Medidas Aplicables, dado que satisface todos los criterios especificados en el apartado 4.1. y 4.2. del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

CONTINUIDAD. En caso de que la empresa ya no esté sujeta a obligaciones debido a su incumplimiento de los criterios definidos en el punto 4 del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, se requerirá que la empresa siga aplicando las directrices establecidas en este documento y en la Circular Externa 100-000003 emitida por la Superintendencia de Sociedades, durante un período adicional de al menos tres (3) años a partir del momento en que deje de cumplir con dichos requisitos. La empresa deberá informar a la Superintendencia de Sociedades dentro del mes siguiente a que conozca que dejó de ser una empresa obligada.

3. DEFINICIONES

 Empresa u Organización: Es INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., persona jurídica de derecho privado, constituida de conformidad con la legislación colombiana, identificada con el número de identificación tributaria 900.329.121-1.

Altos directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la compañía y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. Es decir, son los Administradores y los principales ejecutivos de la empresa, es decir, Gerente, Gerentes de Zonas, Representantes Legales y Miembros del Máximo Órgano Social, vinculados o no laboralmente a ésta.

Activos Totales: Son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos controlados por la compañía.

Beneficiario Final: Persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a las personas que ejercen el control efectivo final sobre una persona u otra estructura jurídicas.

Asociados – Accionistas: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Conflicto de Interés: Situación donde el negocio por relaciones financieras, familiares, políticas o intereses personales pueden influir con el juicio de las personas en cumplimiento de sus funciones dentro de la organización.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.

Administrador: Representante legal, liquidador, miembro de la Junta Directiva (si es del caso) o de la asamblea de accionistas y quien, de acuerdo con los estatutos de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., ejerzan o detenten estas funciones a lo largo del tiempo.

Administración de Riesgos: Actividades coordinadas para direccionar y controlar una organización en relación con el riesgo.

Operación Geográfica: Zona del territorio en donde la Empresa desarrolla su actividad, y las zonas donde la empresa tiene presencia, o ejecuta actividades, así sea de manera transitoria, esporádica o accidental.

C / ST: Significa Corrupción y Soborno Transnacional, en adelante C/ST.

Cliente: Persona natural o jurídica con la que INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio.

Contraparte: Persona natural o jurídica con la que la empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes, los accionistas, socios y empleados de la Organización y los clientes y proveedores de bienes y servicios.

Contratistas: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Corrupción: Serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, la empresa, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Debida Diligencia: Conjunto de procesos que realiza INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., adoptará las medidas para el conocimiento de sus Contrapartes, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a la empresa.

Debida Diligencia Intensificada: Mecanismo mediante el cual se adoptan las medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones.

Trabajador: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a una Persona Jurídica, a cambio de una remuneración.

Factores de Riesgo: Fuentes generadoras de Riesgo de C/ST para la empresa, a partir de los cuales se identifican los Eventos en el marco operativo de la Compañía.

Grupos de Interés: Cualquier persona natural o jurídica con quien la compañía tiene un acuerdo contractual o jurídico de cualquier orden, vínculos comerciales, de negocios o alianzas.

Intolerancia al Soborno Trasnacional: Es el lineamiento adoptado por la empresa cuya finalidad es la de rechazar cualquier conducta relacionada con el Soborno Transnacional, “Tolerancia Cero Soborno Trasnacional”.

Matriz de Riesgo C/ST: Es uno de los instrumentos que le permite a la compañía identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos C/ST a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo identificados.

Negocios o Transacciones Internacionales: Negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

OCDE: Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Oficial de Cumplimiento: Persona encargada de vigilar el Sistema y de promover y desarrollar los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo de C/ST.

Persona Expuesta Políticamente - PEP: Servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. También se considerarán PEPs los cargos que de manera enunciativa se listan en el artículo 2 del Decreto 830 de 2021.

PEP de Organizaciones Internacionales: Personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de Junta Directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

PEP Extranjera: Personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

En ningún caso, dichas categorías comprenden funcionarios de niveles intermedios o inferiores. Adicionalmente, se consideran PEP extranjeros durante el periodo en que ocupen sus cargos y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia, despido, o cualquier otra forma de desvinculación.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta, además de encontrarse en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos, encaminados a poner en funcionamiento las políticas de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la empresa.

Riesgos C/ST: Riesgo de Corrupción y Riesgo de Soborno Transnacional. Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Riesgo de Cumplimiento: Una amenaza existente o emergente relacionada con un incumplimiento legal o de política interna, o violación del código de conducta, que podría resultar en violaciones civiles o penales, y generar consecuencias financieras negativas, deterioro de la imagen de la marca o de la reputación.

Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre la compañía al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo Operacional: Posibilidad que tiene la Compañía de ser utilizada en actividades de C/ST por deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.

Riesgo Reputacional: Posibilidad de pérdida o daño en que incurre la empresa, por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de ella y sus prácticas de negocio, que cause pérdida de oportunidades de Inversión o disminución de sus ingresos.

Riesgo Inherente: Nivel o perfil de riesgo propio de la actividad de la empresa, sin tener en cuenta el efecto de los controles al Riesgo de C/ST.

Riesgo Residual: Nivel o perfil resultante del riesgo de la empresa después de aplicar los controles a la mitigación del Riesgo de C/ST.

Riesgo de Contagio: Posibilidad de pérdida que puede sufrir una empresa, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte. El relacionado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la Compañía.

Servidor público extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la compañía o de sus empleados.

Listas Vinculantes: Lista de Control de obligatoria revisión por parte de las entidades en Colombia, incluida la Compañía. A la fecha, son: (i) la lista consolidada del Consejo de Seguridad de la Naciones Unidas, y; (ii) la lista restrictiva de individuos y entidades vinculadas a actividades terroristas aprobada mediante acta del Consejo de Seguridad Nacional de Colombia del 17 de enero de 2020.

Listas restrictivas: Bases de datos nacionales e internacionales que recogen información, reportes y antecedentes de diferentes organismos, de personas naturales y jurídicas, que puedan estar involucradas en actividades sospechosas, investigaciones, procesos o condenas por los delitos de Lavado de Activos y Financiación del terrorismo, Soborno y/o Corrupción tales como OFAC (conocida como lista Clinton), DEA, Interpol y FBI

Operación Sospechosa: Operación Inusual que, de acuerdo con los usos y costumbres del tipo de Inversión o relación con una Contraparte, no ha podido ser razonablemente justificada.

4. MARCO NORMATIVO

4.1 Normas y estándares internacionales

En la última década se ha desarrollado un marco legal internacional para combatir la corrupción. Ese marco incluye la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC), que entró en vigor en 2005 y actualmente cuenta con 167 Estados parte, y el Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales, que entró en vigor en 1999 y cuenta con 40 Estados parte, así como la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA, el Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa, el Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa y la Ley FCPA: Ley de carácter penal federal de los Estados Unidos de América de Prevención de Prácticas Corruptas en el Extranjero.

Algunos de los anteriores instrumentos promueven expresamente la adopción de programas de cumplimiento y códigos de conducta por parte de las empresas.

Así, por ejemplo, la recomendación de la OCDE para combatir el cohecho extranjero, adoptada en 2009, insta a los países miembros que alienten a las empresas a desarrollar y adoptar controles internos adecuados, así como programas o medidas de ética y cumplimiento con el fin de evitar y detectar el cohecho de funcionarios públicos extranjeros.

4.2 Normas y estándares nacionales

En Colombia, mediante la implementación del Estatuto Anticorrupción, se han establecido normativas destinadas a reforzar los mecanismos de prevención, investigación y sanción en relación con actos de corrupción, así como a aumentar la eficacia en el control de la administración gubernamental. Además, se han incorporado medidas con el propósito de afrontar los desafíos presentes. Se busca perfeccionar, corregir e integrar aquellas disposiciones necesarias para lograr medidas contundentes tanto en el ámbito público como en el sector privado.

Mediante la ley 1778 de febrero 2 de 2016 se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción que tiene por objeto definir las Responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por soborno de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales, y establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional. El artículo 3 de la misma determina que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará las conductas cometidas en territorio extranjero, siempre que la persona jurídica o la sucursal de sociedad extranjera presuntamente responsable esté domiciliada en Colombia.

Como consecuencia de lo anterior, la Superintendencia adoptó la Resolución No. 100-004237 de 9 de agosto de 2021 que establece los criterios para determinar cuáles sociedades deben adoptar el programa de transparencia y ética empresarial y la Circular Externa 100-0000011 de 2021, que contiene una guía con las instrucciones administrativas relacionadas con la promoción de los programas referidos.

Algunas de las normas más representativas en el marco nacional se encuentran las siguientes:

• Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción).
• Ley 1778 de 2016 (Soborno Transnacional).
• Resolución No. 100-004237 de 9 de agosto de 2021
• Circular Externa 100-0000011 de 2021.
• El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995.
• El numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020.
• Decreto 830 de 2021 - Por el cual se modifican y adicionan algunos artículos del Decreto 1081 de 2015, Único Reglamentario del Sector Presidencia de la República, en lo relacionado con el régimen de las Personas Expuestas Políticamente (PEP).

• Ley 2195 de 2022.

4.2.1 Delitos contra la administración publica

• Malversación, apropiación indebida u otras formas de desviación de bienes por un funcionario público:
• Peculado por apropiación: cuando el servidor público se apropia en provecho suyo o de un tercero de bienes entregados debido a sus funciones. Art. 397 Código Penal Colombiano.
• Peculado por uso: cuando el servidor público usa o permita que otro use indebidamente bienes entregados en razón a sus funciones. Art. 398 Código Penal Colombiano.
• Peculado por aplicación oficial diferente: cuando el funcionario dé a los bienes entregados en razón de sus funciones, a otra aplicación oficial diferente a la cual fueron creados. Art. 399 Código Penal Colombiano.
• Peculado por aplicación oficial diferente frente a los recursos de la seguridad social. Art. 399 A Código Penal Colombiano.
• Peculado culposo: cuando el peculado se deba a la negligencia, imprudencia o inexperiencia del servidor público. Art. 400 Código Penal Colombiano.
• Peculado culposo frente a los recursos de la seguridad social integral. Art. 400 A. Código Penal Colombiano.
• Omisión del Agente Retenedor o Recaudador: cuando los responsables del IVA o de impuesto sobre las ventas no consignen a la DIAN lo recaudado, dentro de 2 meses siguientes a la fecha fijada. Art. 402 Código Penal Colombiano.
• Destino de recursos del tesoro para estimular indebidamente explotación y comercio de metales preciosos. Art. 403 Código Penal Colombiano.
• Fraude a subvenciones: quien obtenga una subvención estatal engañosamente. Art. 403 Código Penal Colombiano.

- Soborno en el sector privado:

• Corrupción privada: cuando se prometa, ofrezca o conceda, a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación, para favorecerse o favorecer a un tercero, en perjuicio de la persona jurídica, o cuando sea el directivo, administrador, empleado o asesor quien lo solicite. Art. 250 A Código Penal Colombiano.

- Soborno de funcionarios públicos nacionales e internacionales:

• Cohecho propio: cuando el servidor público recibe por retardar u omitir un acto propio de sus funciones, o realizar uno contrario a sus deberes. Art. 405 Código Penal Colombiano.
• Cohecho impropio: cuando el servidor público recibe por hacer un acto propio de sus funciones. Art. 406 Código Penal Colombiano.
• Cohecho por dar u ofrecer: cuando el particular o el servidor público dé u ofrezca el pago del soborno. Art. 407 Código Penal Colombiano.
• Concusión: cuando el servidor público conduzca, solicite o induzca a otro a pagarle un soborno. Art. 404 Código Penal Colombiano.
• Soborno transnacional: cuando el servidor público involucrado pertenezca a un gobierno extranjero. Art. 433 Código Penal Colombiano.

- Tráfico de influencias:

• Tráfico de influencias: cuando el servidor público utiliza su cargo para beneficios adicionales.
• Tráfico de influencias de particular: cuando el particular ejerza indebidamente influencias sobre el servidor público. Art. 411 A. Código Penal Colombiano.

Otros delitos:

• Enriquecimiento ilícito: cuando el servidor público presenta un enriquecimiento ilícito injustificado, durante su cargo o durante los 5 años siguientes a haberse retirado. Se aplica cuando no se le sanciona por otro delito que tenga mayor sanción. Art. 412 Código Penal Colombiano.
• Concusión: El servidor público que abusando de su cargo o de sus funciones constriña o induzca a alguien a dar o prometer al mismo servidor o a un tercero, dinero o cualquier otra utilidad indebidos, o los solicite. Art 404 Código Penal Colombiano.
• Violación del régimen legal o constitucional de inhabilidades e incompatibilidades: El servidor público que en ejercicio de sus funciones intervenga en la tramitación, aprobación o celebración de un contrato con violación al régimen legal o a lo dispuesto en normas constitucionales, sobre inhabilidades o incompatibilidades. Art 408 del Código Penal Colombiano.
• Prevaricato: El servidor público que profiera resolución, dictamen o concepto manifiestamente contrario a la ley. Art 413 del Código Penal Colombiano.
• Abuso de función pública: El servidor público que abusando de su cargo realice funciones públicas diversas de las que legalmente le correspondan. Art 428 del Código Penal Colombiano.

5. PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS instaura, emite y establece la Política de Conformidad delineada en este Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Dicha política debe ser seguida de manera obligatoria por La Empresa, así como por cualquier individuo o entidad, tanto natural como jurídica, de carácter público o privado, que mantenga o aspire a establecer algún tipo de conexión o vinculo jurídico con la empresa.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial tiene como meta reforzar una cultura de ética y transparencia que, en concordancia con los principios y valores institucionales, garantice la viabilidad a largo plazo de la empresa, fomente la construcción de la confianza con los diferentes actores involucrados y resguarde a la Compañía frente a circunstancias que pudiesen perjudicar su reputación, así como su estabilidad legal y financiera. Todos los trabajadores, colaboradores y demás actores deberán seguir este ejemplo y ajustar sus conductas a esta cultura organizacional.

5.1 Componentes del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

El Programa PTEE busca:

• Potencializar altos estándares de conducta ética, transparente y prácticas empresariales responsables.
• Promover la ética y la transparencia en los negocios.
• Promover la lucha contra el soborno, el soborno transnacional y la corrupción como elementos claves de la sostenibilidad y relaciones de largo plazo.
• Proteger a INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. contra cualquier riesgo legal y/o reputacional que pueda afectarla de forma patrimonial o reputacional.

5.2 Principios del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

La implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial se fundamenta en los pilares esenciales expuestos en el presente numeral. Estos pilares deben orientar todas las actividades tanto corporativas como individuales de la compañía, su personal y sus asociados. Estos principios son:

• Principio de legalidad: Cada contraparte vinculada con la Empresa tiene el compromiso de asegurar el acatamiento no solo de la formulación, sino también del propósito de la Constitución y las leyes colombianas. Del mismo modo, se espera el cumplimiento de las directrices y reglamentos promulgados por las autoridades, así como el respeto por las normativas y políticas establecidas por la propia Empresa.
• Principio de buena fe y la diligencia: Proceder de manera honesta y diligente, manteniendo un constante compromiso con el respeto hacia las personas y la observancia de la legislación. En la toma de decisiones, se debe otorgar prioridad a los principios y valores de la Empresa sobre los intereses individuales.
• Principio de honestidad: Cuando todos los colaboradores sean conscientes de sus responsabilidades y cumplan con sus compromisos éticos, legales y laborales, estaremos cumpliendo con nuestras obligaciones con relación a la sociedad, la empresa y el país. El único camino para lograrlo es manteniendo un enfoque de negocio íntegro, transparente y legítimo. Aquellos con roles de mayor jerarquía y responsabilidad en los activos y procesos de la Empresa deben liderar con un comportamiento ejemplar.
• Principio de lealtad: Como muestra de fidelidad hacia la Empresa, cada individuo debe informar de manera inmediata a sus superiores sobre cualquier acción incorrecta o irregularidad llevada a cabo por otro colaborador o por un tercero. Esto incluye situaciones que puedan perjudicar los intereses de la Empresa, sus clientes, accionistas y directivos. Si el empleado prefiere mantener su identidad confidencial al comunicar dichos hechos, puede hacerlo a través de la Línea Ética.
• Principio de la confidencialidad: Los individuos que integran la Empresa se obligan a operar siempre con la mayor prudencia con el fin de prevenir la divulgación de cualquier información concerniente a procesos, técnicas, operaciones o conocimientos específicos de la Organización a terceros.
• Principio de veracidad y transparencia: La información que la empresa comparte tanto en su interior como hacia el exterior debe ser auténtica, precisa y corroborable, asegurándose siempre de su veracidad en todos los niveles de comprensión.

La empresa, en conjunto con los líderes principales y el representante legal, deberá asignar los recursos requeridos para instaurar y mantener en funcionamiento este programa. El objetivo es alcanzar las metas establecidas por la política y el plan, reforzando los instrumentos y estrategias de combate contra la corrupción y el soborno transnacional.

Se establece para todas las personas que mantengan o busquen establecer algún tipo de relación comercial o legal con la empresa, sin importar su naturaleza, la obligación de llevar a cabo todas y cada una de las transacciones de forma ética, transparente, honesta y legal. Esto implica el cumplimiento de las leyes colombianas, esta política de conformidad y otras regulaciones pertinentes según las particularidades de la relación, el propósito, la intención y la operación en cuestión.

5.3 Política de Cumplimiento.

La Política es implementada con el fin de generar un impacto positivo en todos los procesos, actividades comerciales, actuaciones y comportamientos llevados a cabo por INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. y todas sus contrapartes. El propósito de esta política es asegurar que los negocios se conduzcan de manera ética, transparente y sincera, en consonancia con la obligación constitucional de dar una función social a la propiedad privada. Siguiendo esta política, la empresa debe tener la capacidad de identificar, descubrir, prevenir y mitigar los diferentes tipos de riesgo establecidos en este documento y en la matriz de riesgos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Se entenderán como factores generadores del riesgo de corrupción, soborno y soborno transnacional a los sectores económicos, los Países de operación, contrapartes o terceros (clientes, proveedores, empleados, accionistas), así mismo, la naturaleza de la sociedad y actividades específicas partirán de un análisis del contexto de la organización para poder identificarlos.

• La identificación de los riesgos se llevará a cabo a través de un proceso de conocimiento y evaluación, definiendo metodologías, técnicas, herramientas y fuentes de información.
• Los riesgos, los factores generadores del riesgo y los controles para la mitigación del riesgo serán incluidos en la matriz de riesgo.
• La calificación de los riesgos se mide atendiendo a su probabilidad de ocurrencia y la gravedad del impacto que generaría el evento en materia económica y reputacional para la Empresa.
• Todos los procedimientos partirán del precepto de la debida diligencia, no se realizará ningún proceso sin el cumplimiento de los requisitos exigidos para el mismo. Se analizará la información entregada por las contrapartes.
• Los controles implementados por la empresa buscan impedir que a INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. le sea generada la probabilidad de ocurrencia y/o impacto del riesgo a causa de la corrupción y soborno transnacional.
• Los controles para la mitigación del riesgo tendrán un seguimiento periódico, con el fin de lograr la efectiva y oportuna implementación.
• El Oficial de Cumplimiento determinará el control aplicable con ayuda de lo establecido en la matriz.
• Se podrá asumir algunos riesgos de corrupción y soborno transnacional previo análisis aprobación del representante legal o ante quien esta delegue dicha función.
• Sera responsabilidad de todos los empleados identificar los riesgos relacionados con corrupción y soborno transnacional, y reportarlos al Oficial de Cumplimiento.
• Sera responsabilidad de todos los empleados cumplir los procedimientos establecidos para prevenir y controlar conductas por actos de corrupción y soborno transnacional.
• Se capacitará y/o comunicará con el fin de generar cultura organizacional.
• Se colaborará con las autoridades competentes a través de la entrega de la información requerida.

Igualmente, con la finalidad de mitigar el riesgo Corrupción y soborno transnacional, se establecen los siguientes lineamientos que buscan el desarrollo eficiente, efectivo y oportuno sobre la administración del programa de trasparencia y ética empresarial, buscando tomar las mejores decisiones frente a la exposición de este:

• No se otorgará o recibirá donaciones que no cuenten con un fin lícito o que no se encuentren debidamente autorizadas por el órgano encargado de su aprobación en la empresa, así como no se realizarán pagos de facilitaciones de ningún tipo.
• Se cumplirá categóricamente con los procedimientos de debida diligencia dispuestos por la empresa en relación con clientes, proveedores, socios, inversionistas, contratistas, distribuidores, agentes e intermediarios, entidades gubernamentales, funcionarios públicos o gubernamentales y colaboradores con cargos críticos.
• Se prohíben todas las conductas enfocadas en ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades antiéticas que no reflejen la naturaleza de la transacción registrada.
• Se prohíbe cualquier tipo de pago inapropiado en todas nuestras actividades, que involucren a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, clientes, proveedores y todas las demás contrapartes.
• No se pagará sobornos, ni comisiones ilegales, bajo ningún concepto. Esto es aplicable igualmente a cualquier persona o empresa que represente a INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.
• No se entregará bajo ningún concepto dinero o cualquier otro en especie, si las mismas no corresponden a obligaciones que representen el giro ordinario del negocio y en cumplimiento de compromisos contractuales, y legales o que no hayan sido aprobadas previamente por la gerencia general.
• Se contribuirá en todos los casos a que la información que se registra sea precisa, oportuna, completa y que su mantenimiento se lleva a cabo conforme a los procedimientos internos dispuestos por la empresa.
• Se prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y se exigirá el cumplimiento de la Circular Externa 100-0000011 del 2021 de la Superintendencia de Sociedades.

5.4 Declaraciones de las Contrapartes.

• Declaraciones de los empleados: Al firmar el contrato de trabajo, los empleados manifiestan su conocimiento integral de este programa, incluyendo todos sus documentos. Además, se comprometen de manera continua e incondicional a acatar cada uno de los estándares, requisitos, políticas, directrices, orientaciones y demás regulaciones, independientemente de su carácter vinculante, con el propósito de reducir los riesgos asociados al Soborno Transnacional y la Corrupción.
• Responsabilidad individual: Toda persona, ya sea natural o jurídica, es responsable de sus propias acciones y omisiones. En caso de la realización de actos de Corrupción o Soborno Transnacional, la responsabilidad recae primordialmente a nivel individual, requiriendo que cada individuo rinda cuentas ante las instancias competentes.
• Autonomía individual: Los empleados, clientes, proveedores y otros actores poseen la libertad personal para tomar decisiones y definir sus propias acciones. En esta línea, este programa busca establecer responsabilidades y deberes; sin embargo, es crucial entender que no se garantiza que sea infalible ni que elimine por completo la posibilidad de que alguien pueda infringir las leyes nacionales y las regulaciones corporativas, incluido este documento. En caso de tales circunstancias, se aplicarán las medidas legales y las sanciones correspondientes en este programa, así como las estipuladas en los contratos u otros documentos pertinentes dentro del alcance de la empresa.
• Denuncias: Todos los empleados, clientes, proveedores y en general, las personas que tengan cualquier tipo de relación o que se vean afectadas por las operaciones de la empresa, cuentan con el derecho y, más aún, con la responsabilidad de denunciar cualquier incidente de corrupción y soborno transnacional del cual tengan conocimiento

 

5.5 Políticas relacionadas con el pago de comisiones a trabajadores y colaboradores.

La empresa administra el esquema de comisiones para los trabajadores bajo estrictos lineamientos éticos, en consonancia con el programa de transparencia y ética empresarial. Este enfoque garantiza que las prácticas de remuneración sean justas, transparentes y alineadas con los valores fundamentales de integridad y ética. La transparencia en la estructura de comisiones no solo promueve un ambiente de trabajo ético, sino que también contribuye a fortalecer la confianza entre la empresa y sus empleados. La empresa se compromete a revisar y ajustar regularmente estos lineamientos éticos para garantizar que el esquema de comisiones refleje de manera consistente los principios fundamentales de integridad y justicia.

5.6 Política de gastos por actividades de entretenimiento y viáticos.

La empresa gestiona el esquema de gastos relacionados con actividades de entretenimiento y viáticos bajo rigurosos lineamientos éticos, en plena concordancia con el programa de transparencia y ética empresarial. Este enfoque asegura que todos los desembolsos asociados con dichas actividades se realicen de manera responsable, transparente y de conformidad con los más altos estándares éticos. Se promueve la rendición de cuentas en el manejo de gastos, evitando cualquier práctica indebida o excesiva. La transparencia en la administración de gastos por entretenimiento y viáticos no solo refuerza la integridad de las operaciones empresariales, sino que también subraya el compromiso de la empresa con prácticas éticas en todas las áreas de su funcionamiento. La empresa se compromete a revisar y actualizar periódicamente estos lineamientos éticos, asegurando así que el manejo de gastos sea coherente con los principios fundamentales de transparencia y responsabilidad.

5.7 Política en materia de donaciones.

La empresa gestiona el esquema de donaciones bajo estrictos lineamientos éticos, en plena consonancia con el programa de transparencia y ética empresarial. Este enfoque garantiza que todas las donaciones sean realizadas de manera transparente, justa y ética, reflejando el compromiso de la empresa con la responsabilidad social y la integridad en sus acciones. Se promueve la transparencia en el proceso de selección de beneficiarios, evitando cualquier forma de favoritismo o prácticas indebidas. La empresa se esfuerza por contribuir de manera significativa a la comunidad y a causas sociales, asegurando que las donaciones sean administradas con integridad y respeto. Además, se compromete a revisar y ajustar regularmente estos lineamientos éticos para garantizar que el esquema de donaciones refleje consistentemente los valores fundamentales de la empresa y cumpla con las expectativas éticas y morales.

6. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. como empresa obligada contempla dentro de su programa las etapas de identificación, prevención, control y gestión de los riesgos de Corrupción y Soborno Trasnacional. En virtud del desarrollo de su objeto social, la empresa desempeña las siguientes actividades comerciales:

• Procesamiento y conservación de carne y productos cárnicos.
• Comercio al por menor de carnes (incluye aves de corral), productos cárnicos, pescados y productos de mar, en establecimientos especializados.
• Comercio al por mayor de productos alimenticios.
• La producción de carne fresca, refrigerada o congelada, la producción de carne seca, salada o ahumada.
• La producción de productos cárnicos: Salchichas, salchichón, morcillas, mortadela, longaniza, butifarra y otros embutidos; patés, jamón, tocineta.
• La producción de pieles y cueros, procedentes de las plantas de beneficio animal (la empresa no cuenta con plantas propias, se tiene un proveedor que cuenta con planta de beneficio. La empresa compra el ganado y contrata el servicio de beneficio).
• La producción de harinas y sémolas a base de carne o despojos de carne, la extracción de manteca de cerdo y otras grasas comestibles de origen animal.
• La obtención de despojos animales, tales como: Vísceras y menudencias, lana de matadero, plumas y plumones, dientes, huesos y cuernos de animales.
• La obtención de grasa de lana, como subproducto de la producción de lana de matadero.
• El funcionamiento de plantas de beneficio que realizan actividades de sacrificio de animales, tales como: Res, cerdo, aves, oveja, cabra, conejo, especies de caza u otros animales (la empresa no cuenta con plantas propias, se tiene un proveedor que cuenta con planta de beneficio. La empresa compra el ganado y contrata el servicio de beneficio).
• El comercio de carne de res, cerdo y pollo, al igual que el comercio de carnes de especies menores y la venta de subproductos, fabricación y comercialización de productos salsamentarios, productos del reino vegetal, grasas y aceites animales o vegetales, productos de las industrias alimentarias, bebidas líquidas y alcohólicas. Comercio al por menor en establecimientos no especializados con surtido compuesto principalmente por alimentos, bebidas (alcohólicas y no alcohólicas) o tabaco.
• Para el Autocontrol y Gestión de los riesgos objeto del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la empresa siguió una metodología consistente en ejecutar etapas de diagnóstico e identificación, medición, control y monitoreo, de tal forma que el Programa en su conjunto sea adecuado para mitigar, administrar y contener, de forma oportuna, eficiente y pertinente, los riesgos y situaciones adversas que pueden llegar a comprometer la integridad de la operación de la empresa con ocasión al desarrollo de su objeto social.

6.1 Diagnóstico e identificación

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha elaborado este Programa a partir de un minucioso proceso de identificación de los factores de riesgo a los cuales está expuesta. Los detalles de este proceso se encuentran registrados en la documentación correspondiente a los diferentes mecanismos de identificación y formularios de evaluación de riesgos, mediante el cual se realizó un diagnóstico general de los riesgos relacionados con el Soborno Trasnacional, Corrupción y demás tipologías contempladas dentro del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Esta metodología contiene un análisis de la situación empresarial, la realidad de exposición a los factores de riesgos y la verificación de diferentes variables y conceptos que permiten contemplar un análisis de los factores de riesgos a los cuales esté expuesta la organización.

Dentro del proceso de identificación, la empresa llevará a cabo, según el criterio del Oficial de Cumplimiento y en función de su relevancia, pertinencia y utilidad, las siguientes actividades:

• Identificar y evaluar los riesgos mediante análisis independientes, como revisiones periódicas de Debida Diligencia y Auditorías de Cumplimiento. Estas actividades deberán realizarse con los recursos operativos, tecnológicos, financieros y humanos necesarios y suficientes para garantizar una evaluación precisa.
• Implementar medidas adecuadas para mitigar los Riesgos C/ST una vez que hayan sido identificados y detectados.
• Valorar los Riesgos C/ST, sin importar la metodología seleccionada, para que la junta directiva o el máximo órgano social puedan fundamentar ajustes al PTEE cuando las circunstancias lo requieran.

En virtud de lo anterior, los factores de riesgo que la Superintendencia de Sociedades recomienda son considerados en términos de riesgo país, riesgo del sector económico y riesgo de terceros. Para identificar estos factores de riesgo, la Superintendencia sugiere llevar a cabo las siguientes acciones:

• Realizar la identificación y evaluación de los riesgos a través de evaluaciones independientes, como procedimientos periódicos de Debida Diligencia y Auditoría de Cumplimiento. Estas actividades deben realizarse con los recursos necesarios, incluyendo recursos operativos, tecnológicos, financieros y humanos, para asegurar una evaluación adecuada.
• Implementar medidas adecuadas para mitigar los Riesgos C/ST una vez que hayan sido identificados y detectados.
• Evaluar los Riesgos C/ST, independientemente de la metodología seleccionada. Estas evaluaciones servirán como base para que la junta directiva o el máximo órgano social decidan sobre posibles ajustes al PTEE, en caso de ser necesario.
• Adicionalmente, aplicar cualquier otra medida que sea pertinente de acuerdo con su Política de Cumplimiento.

Igualmente, es pertinente destacar que en la presente política se contempla la regulación con países con niveles significativos de percepción de corrupción, que se caracterizan, entre otros factores, por la falta de un sistema judicial independiente y eficaz, una considerable cantidad de funcionarios públicos bajo sospecha de prácticas corruptas, la carencia de regulaciones efectivas para abordar la corrupción y la ausencia de políticas transparentes en cuanto a la contratación pública y las inversiones internacionales. Estas naciones representan una fuente potencial de riesgo para la organización. Adicionalmente, se tienen en cuenta los diferentes sectores económicos que puedan llegar a presentar diferentes riesgos de soborno y corrupción, incluyendo los sectores económicos en donde la empresa desempeña su actividad comercial internacional.

En el marco del proceso de identificación de riesgos, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. establecerá una Matriz de Riesgos que aborde los potenciales riesgos relacionados con Corrupción y Soborno Transnacional. Esta Matriz de Riesgos puede ser autónoma o puede formar parte de la matriz de riesgos integral de la empresa. Sin embargo, en ambos casos, es esencial que cumpla con los objetivos del programa y contenga al menos la información necesaria especificada en este documento.

6.2 Medición

Una vez identificados los riesgos, la empresa evaluará los riesgos a los cuales está expuesta considerando tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto potencial en la organización en caso de materializarse. En este proceso, se deben considerar los siguientes aspectos:

• Establecer los procedimientos para evaluar los Riesgos C/ST.
• Implementar medidas adecuadas para mitigar y reducir los Riesgos C/ST una vez identificados y detectados.
• Evaluar los Riesgos C/ST, sin importar la metodología empleada. Estos análisis proporcionarán la base para que el máximo órgano social considere ajustes al PTEE en caso de ser necesario.
• Evaluar el Riesgo C/ST al expandirse hacia nuevos mercados o al introducir nuevos productos o servicios.

La medición de la probabilidad de ocurrencia y el impacto corresponde a un método cuantitativo y cualitativo en el que la calificación procede de la experticia y conocimiento de cada líder del proceso afectado por el riesgo, en ese orden de ideas, se procederá a realizar la medición teniendo en cuenta las siguientes condiciones:

• Probabilidad de ocurrencia. La empresa deberá evaluar la posibilidad de que un riesgo se presente en la organización. Esta evaluación puede basarse en la frecuencia de los procesos, una estimación porcentual de probabilidad, la exposición a factores de riesgo y otros elementos temporales o afines. La empresa puede considerar una o varias de estas condiciones al determinar la medición.
• Medición del impacto. La empresa deberá evaluar la magnitud que tendrían hipotéticamente los riesgos en caso de manifestarse. Esta valoración puede abarcar perspectivas judiciales, económicas, sociales y comerciales, o considerar todas estas dimensiones para determinar la amplitud de la medición.
• Medición de riesgo inherente y riesgo residual. La empresa llevará a cabo la evaluación tanto del Riesgo Inherente como del Riesgo Residual para cada uno de los riesgos considerados en la organización.

En anexos a este Programa se encuentran la Matriz de Riesgos de la organización, se incorporará o vinculará la evaluación del riesgo conforme a lo indicado en esta sección. La evaluación se llevará a cabo tomando en consideración el conocimiento interno de la empresa, los datos históricos examinados y otros factores objetivos y subjetivos a disposición de los evaluadores.

6.3 Control

Durante esta fase, los encargados de cada departamento involucrado en los procesos han identificado los controles ya establecidos o aquellos que deben implementarse de manera inmediata en respuesta a los riesgos previamente identificados en la etapa anterior. De los controles se realizó un análisis cuantitativo y cualitativo de su efectividad, la cual lleva a determinar el riesgo residual.

Los controles serán plasmados en la matriz de riesgo y los documentos soporte, utilizados como metodología para medición y calificación. En los documentos referidos se incluirá el resultado de los análisis efectuados, así como los factores utilizados para analizar la efectividad de los controles.

6.4 Monitoreo

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. llevará a cabo un seguimiento de cualquier cambio o ajuste que surja en sus factores de riesgo, sin importar la causa o la razón detrás de dichos cambios. Para cumplir con este objetivo, las consideraciones relacionadas con este aspecto se incluirán en el análisis anual de este sistema. Cuando se detecte una modificación en los factores de riesgo, será necesario evaluarlo, controlarlo y ajustarlo de acuerdo con los estándares establecidos en el marco del programa.

Igualmente, INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. llevará a cabo una supervisión de los cambios o ajustes en la legislación y regulación, tanto en el territorio colombiano como en cualquier jurisdicción donde la empresa lleve a cabo actividades comerciales o transacciones económicas, o donde desarrolle su operación. Este enfoque se aplicará especialmente a los cambios que puedan impactar sus políticas de cumplimiento y el presente programa.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial, incorporará las estrategias de supervisión sugeridas por la Superintendencia de Sociedades, que engloban la realización de auditorías al sistema, procedimientos de Debida Diligencia y el acceso a canales de información confidenciales. De manera específica, la empresa llevará a cabo, según el juicio del Oficial de Cumplimiento y el representante legal, lo siguiente:

• La supervisión a cargo del Oficial de Cumplimiento sobre la gestión del Riesgo C/ST en las relaciones legales con Entidades Estatales, o en los Negocios o Transacciones Internacionales o nacionales en los que participe la Entidad Sujeta. Con este propósito, los administradores establecerán mecanismos que permitan al Oficial de Cumplimiento verificar la eficacia de los procedimientos destinados a prevenir actos de Corrupción.
• La realización periódica de Auditorías de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia, de acuerdo con las instrucciones del Oficial de Cumplimiento.
• La implementación de encuestas a los Empleados y Contratistas para evaluar la eficacia del PTEE.

7. MECANISMOS DE ACTUALIZACIÓN Y AJUSTE DEL PROGRAMA

En INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S., el conjunto de directrices, principios, normativas y demás términos y responsabilidades establecidos por la empresa para abordar la identificación, prevención, control, gestión y mitigación del riesgo de corrupción y soborno transnacional, se designa como el Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Toda operación llevada a cabo por la empresa, sus filiales, directivos, representantes, administradores y en particular, por sus empleados, se regirá por los valores de Transparencia, Ética y Honestidad. No se admitirán infracciones a estos principios fundamentales.

Igualmente, el presente documento debe ser objeto de una actualización continua y sostenida, en consonancia con las nuevas directrices promulgadas por la Superintendencia de Sociedades, así como para abordar los riesgos emergentes, las transformaciones en la empresa, ajustes al modelo de negocios y otros factores que puedan dar lugar a modificaciones en el riesgo que este documento busca atenuar.

Este documento delineará y enlazará las prácticas corporativas que adoptará la organización para gestionar y reducir el riesgo de soborno transnacional en su actividad. Se reconoce que este documento se encuentra subordinado a la ley, por lo que cualquier vacío deberá ser suplementado con los requisitos esenciales establecidos en la legislación, jurisprudencia y particularmente en las normativas vinculantes emitidas por la Superintendencia de Sociedades.

8. POLÍTICAS FRENTE A LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL

8.1 Riesgo de Corrupción

La corrupción es un fenómeno complejo que implica el abuso de poder para obtener beneficios personales indebidos. Se manifiesta a través de prácticas deshonestas, como sobornos, nepotismo, malversación de fondos y otros actos fraudulentos. La corrupción socava la equidad, la transparencia y la eficiencia en los sistemas gubernamentales, empresariales y sociales. Además, tiene un impacto negativo en el desarrollo económico, la confianza pública y la estabilidad social. Combatir la corrupción implica la implementación de medidas preventivas, la promoción de la transparencia y la rendición de cuentas, así como la aplicación de sanciones efectivas contra aquellos que participan en prácticas corruptas.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. tendrá un compromiso constante con la integridad y la ética empresarial, establecemos la presente política para prevenir y mitigar el riesgo de corrupción en todas nuestras operaciones. Reconocemos que la corrupción es una amenaza significativa para la sostenibilidad y reputación de la empresa, así como para la sociedad en general. Bajo el paraguas de nuestro Programa de Transparencia y Ética Empresarial, nos comprometemos a:

• Cero Tolerancia a la Corrupción: No permitiremos ningún tipo de corrupción en nuestras actividades comerciales. Esto incluye sobornos, extorsiones, pagos indebidos o cualquier otra práctica corrupta, ya sea directa o indirectamente relacionada con nuestra empresa.
• Cumplimiento Normativo: Nos comprometemos a cumplir con todas las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables en todas las jurisdicciones en las que operamos. Esto abarca tanto las leyes locales como las leyes internacionales, como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés).
• Transparencia en Transacciones Comerciales: Fomentamos la transparencia en todas nuestras transacciones comerciales y financiera, evitando prácticas contables irregulares y garantizando la exactitud y veracidad de nuestros registros contables.
• Capacitación Continua: Implementamos programas de capacitación continua para todos los empleados y partes interesadas relevantes, con el fin de aumentar la conciencia sobre los riesgos de corrupción y fortalecer la comprensión de nuestras políticas y procedimientos anticorrupción.
• Evaluación y Mitigación de Riesgos: Realizamos evaluaciones periódicas de riesgos de corrupción en nuestras operaciones y tomamos medidas proactivas para mitigar dichos riesgos. Esto incluye el monitoreo constante de nuestras relaciones comerciales y la debida diligencia en la selección de socios comerciales.
• Reporte y No Represalias: Establecemos canales seguros y confidenciales para la denuncia de cualquier actividad sospechosa de corrupción. Garantizamos que no habrá represalias contra quienes informen de buena fe sobre posibles violaciones a esta política.
• Auditorías y Revisión Periódica: Realizamos auditorías y revisiones periódicas para asegurar el cumplimiento de esta política y la eficacia de nuestros controles internos en la prevención de la corrupción.

Esta política se aplica a todos los empleados, directores, proveedores y cualquier otra entidad con la que interactuemos. Reiteramos nuestro compromiso inquebrantable con la integridad, la transparencia y la ética en todas las operaciones, rechazando de manera categórica cualquier forma de corrupción.

8.2 Riesgo de Soborno Transnacional

El soborno transnacional se refiere a la práctica corrupta de ofrecer, dar, recibir o solicitar un soborno con el objetivo de influir en la acción de un funcionario público extranjero o de una organización internacional. Este tipo de soborno cruza fronteras nacionales y está vinculado a actividades comerciales internacionales. La finalidad suele ser obtener un beneficio indebido, como ganar contratos, obtener permisos, o facilitar transacciones comerciales. Las leyes y tratados, como la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) en los Estados Unidos, así como la Ley Anti-Soborno que buscan prevenir y castigar el soborno transnacional, reconociendo su impacto negativo en la equidad y la transparencia en los negocios globales.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. en la búsqueda incesante de la excelencia empresarial, establece la siguiente política para prevenir y mitigar el riesgo de soborno transnacional en todas las operaciones que ejecute la compañía. Reconocemos que el soborno transnacional no solo es ilegal, sino que también socava la integridad de las transacciones comerciales y tiene consecuencias negativas para la sociedad en su conjunto. Bajo el paraguas de nuestro Programa de Transparencia y Ética Empresarial, nos comprometemos a:

• Cero Tolerancia al Soborno Transnacional: No permitiremos ni participaremos en ninguna forma de soborno transnacional. Esto incluye ofrecer, dar, solicitar o aceptar sobornos para obtener o retener negocios u obtener una ventaja indebida.
• Cumplimiento Normativo Internacional: Nos comprometemos a cumplir con todas las leyes y regulaciones anticorrupción a nivel internacional, incluyendo la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC) y la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés).
• Debida Diligencia a Terceros: Realizamos debida diligencia exhaustiva al seleccionar socios comerciales y proveedores, asegurándonos de que cumplan con nuestros estándares éticos y anticorrupción. Exigimos a nuestros socios comerciales que compartan y respalden nuestros compromisos anticorrupción.
• Transparencia en Transacciones Internacionales: Fomentamos la transparencia en todas nuestras transacciones comerciales internacionales, asegurándonos de que nuestros registros contables sean precisos y veraces.
• Capacitación Continua: Implementamos programas de capacitación continuos para todos los empleados, con el fin de aumentar la conciencia sobre los riesgos de soborno transnacional y fortalecer la comprensión de nuestras políticas y procedimientos anticorrupción.
• Reporte y No Represalias: Establecemos canales seguros y confidenciales para la denuncia de cualquier actividad sospechosa de soborno transnacional. Garantizamos que no habrá represalias contra quienes informen de buena fe sobre posibles violaciones a esta política.
• Auditorías y Revisión Periódica: Realizamos auditorías y revisiones periódicas para asegurar el cumplimiento de esta política y la eficacia de nuestros controles internos en la prevención del soborno transnacional.

Esta política se aplica a todos los empleados, directores, proveedores y cualquier otra entidad con la que interactuemos. Reiteramos nuestro compromiso inquebrantable con la integridad, la transparencia y la ética en todas las operaciones, rechazando de manera categórica cualquier forma de soborno transnacional.

9. OBLIGACIONES Y FUNCIONES FRENTE AL PTEE.

Este documento define las responsabilidades de todos los participantes, involucrados, afiliados y empleados. Estas responsabilidades se establecen con base a las directrices delineadas en esta sección y se materializan en pautas de comportamiento que guían la actuación de todos los individuos. Es importante destacar que la colaboración de todos los encargados, así como de todas las personas es fundamental para un adecuado diseño, funcionamiento, implementación, ejecución, cumplimiento y efectividad del PTEE.

Las responsabilidades descritas aquí complementan las establecidas por la legislación vigente, por lo que prevalecerá lo establecido por el Gobierno Nacional o por cualquier entidad competente autorizada para emitir este tipo de regulaciones administrativas. En este orden de ideas, se procede a mencionar las funciones y obligaciones de los siguientes intervinientes:

9.1 Funciones y Obligaciones del Máximo Órgano Social

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS la empresa cumplirá con las siguientes obligaciones y funciones:

• Expedir y definir la Política de Cumplimiento. • Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento, sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo.
• Designar al Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el documento que contemple el PTEE.
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

PARÁGRAFO: El máximo órgano social podrá delegar estas funciones de forma particular y en casos específicos a otras personas que no tengan obligaciones asignadas en este documento, teniendo en cuenta que existirá responsabilidad de la entidad frente a esta delegación.

9.2 Funciones y Obligaciones del Representante legal

El Representante Legal, en calidad de individuo facultado para asumir compromisos en nombre de la empresa, desempeña un papel fundamental en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Por tanto, se le encomendarán las tareas, deberes y responsabilidades delineadas en esta sección:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
• En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

9.3 Oficial de Cumplimiento

Esta es la persona designada por los Altos Directivos para encabezar y gestionar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Si así lo decide la autoridad competente de la Empresa, la misma persona también podría asumir responsabilidades en otros sistemas de gestión de riesgos, como aquellos relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

El Oficial de Cumplimiento reporta directamente a LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS y al representante legal, otorgándole el rango jerárquico más elevado en la organización en lo que respecta a las áreas bajo su supervisión. En virtud de lo anterior, el Oficial de Cumplimiento deberá cumplir como mínimo con lo siguiente:

• Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.
• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento.
• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos.
• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción.
• Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.
• Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE.
• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.

9.3.1. Perfil del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de C/ST, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo de C/ST a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la Superintendencia de Sociedades.

• La persona que sea designada como Oficial de Cumplimiento deberá acreditar como mínimo los siguientes requisitos:
• Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
• Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.
• Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la Entidad Obligada.
• Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
• Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
• Estar domiciliado en Colombia.

 

9.3.2. Inhabilidades e incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

Las situaciones que se enuncian a continuación serán consideradas como inhabilidades o incompatibilidades que impidan al Oficial de Cumplimiento ejercer su labor dentro de la Organización. Por lo tanto, no podrá ser oficial de cumplimiento la persona que:

• Pertenezca a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Entidad Obligada.
• Cuando funja como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.

9.4 Revisor Fiscal

Las principales funciones del Revisor Fiscal se basan en:

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“5. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción.

9.6 Auditor interno

La empresa tendrá la facultad (más no la obligación) de nombrar un auditor interno, permanente, temporal u ocasional, para realizar las auditorias necesarias al sistema. En todo caso, sin que exista la obligación, la empresa podrá realizar una auditoría interna anual de la efectividad y cumplimiento del PTEE, a fin de determinar las deficiencias del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y sus posibles soluciones. En tal sentido, el resultado de dichas auditorías internas debe ser comunicado al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y el máximo órgano social.

9.5 Líderes de proceso y personal de la empresa

Todos los trabajadores de la empresa tendrán funciones, responsabilidades y obligaciones con la aplicación del PTEE dentro de sus procesos. De forma concreta, los trabajadores tienen las siguientes funciones:

• Acatar y cumplir con las obligaciones que establecen los principios empresariales del PTEE y los cánones de ética y transparencia en todo momento y especialmente en desarrollo de su trabajo.
• Cooperar en el proceso de identificación, medición o evaluación, control y monitoreo del riesgo de corrupción o soborno transnacional en los términos de este sistema.
• Asistir puntualmente a todas las capacitaciones, charlas y conferencias que programe la empresa sobre PTEE.
• Solicitar apoyo y soporte al oficial de cumplimiento, el jefe inmediato, el representante legal o el revisor fiscal en temas de PTEE, cuando lo requiera.
• Evaluar la efectividad de las medidas tomadas dentro de su proceso, y notificar cuando evidencie situaciones extrañas, imprevistas o riesgosas.
• Participar activamente en la implementación del sistema.
• Cumplir con los estándares, protocolos y procedimientos contenidos en este documento, las demás políticas empresariales, y la ley.
• Reportar al Oficial de Cumplimiento las actividades que detecten él o el personal a su cargo al Oficial de Cumplimiento.
• Hacer acompañamiento a los empleados a su cargo para la correcta adopción del manual de cumplimiento y programa de ética empresarial.
• Guardar confidencialidad.

10. DEBIDA DILIGENCIA

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.ha creado y asimilado el programa PTEE, que cubre todas las actividades, procedimientos y metodologías efectivas para protegerse de los riegos de Corrupción y Soborno Transnacional. El conocimiento apropiado o Debida Diligencia de cada uno de las contrapartes o terceros de la empresa, supone un análisis adecuado y oportuno de información personal, características de las actividades económicas y participación en los diferentes mercados. Esto debe realizarse, previo a tener una relación comercial o contractual con la contraparte y cuando se tenga señales de alerta.

Los procesos de Debida Diligencia se llevarán a cabo de forma regular, con la periodicidad determinada por la empresa o el oficial de cumplimiento. Esto involucra la revisión recurrente de aspectos legales, contables o financieros. Además, la Debida Diligencia podría extenderse a la evaluación de la solidez crediticia y la reputación de los Contratistas. Estos procedimientos pueden ser llevados a cabo por empleados internos o terceros, según lo determine el Oficial de Cumplimiento. En cualquier situación, el alcance de la Debida Diligencia será ajustado según el propósito y la complejidad de los contratos, el valor de la compensación a los Contratistas y las regiones geográficas en las que operen.

El proceso de debida diligencia se enfocará exclusivamente en la detección y evaluación de riesgos relacionados con Corrupción y Soborno Transnacional en relación con las operaciones de la Persona Jurídica, sus Filiales y Contratistas. Esto involucra una revisión minuciosa de las características particulares de cada Contratista, su reputación y sus conexiones con terceros, incluyendo, especialmente, aquellas que involucren a Personas Expuestas Políticamente (PEP), Servidores Públicos Nacionales o Extranjeros de cualquier nivel jerárquico.

El proceso de debida diligencia contara con las siguientes características:

• Constar por escrito, de forma tal que pueda ser de fácil acceso y entendimiento para el Oficial de Cumplimiento.
• Proveer información al Oficial de Cumplimiento acerca de la reputación de aquellas Contrapartes que tengan un alto grado de exposición al riesgo de Corrupción y Soborno Trasnacional.
• Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a un Contratista oculte pagos indirectos de sobornos a servidores públicos extranjeros o que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un Contratista por su labor de intermediación en una operación de Soborno Trasnacional.
• Proveer información al Oficial de Cumplimiento acerca de la reputación de aquellos Contratistas que tengan un alto grado de exposición al riesgo de Corrupción o Soborno Transnacional.
• Llevarse a cabo por medio de Empleados o terceros especializados en estas labores. Estos deberán contar con recursos humanos y tecnológicos avanzados para recaudar información acerca de los antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de la Debida Diligencia. Dentro de éstas, se incluirán tanto los Contratistas como los potenciales Contratistas, así como los individuos que presten servicios a Contratistas bajo cualquier modalidad contractual, siempre que sean relevantes en un negocio comercial internacional que involucre a la Persona Jurídica o sus Sociedades Subordinadas.

Se llevará a cabo el proceso de debida diligencia a los terceros cada vez que un empleado, directivo o miembro de la junta directiva de la empresa lo solicite. Esto es especialmente relevante cuando se detecten elementos inusuales, signos de alerta o comportamientos atípicos en relación con el tercero en cuestión en el mercado.

10.1 Debida Diligencia intensificada C/ST

Es el proceso mediante el cual la empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte. Será el Oficial de Cumplimiento o un designado del área de Cumplimiento, quienes definan la necesidad de realizar este tipo de consulta, según evaluación de riesgo y normatividad vigente; pueden ser a quienes ostenten antecedentes con delitos conexos a la C/ST, PEPs o a aquellas contrapartes ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo. Así mismo se aplicará a todas las empresas que desarrollen actividades con activos virtuales.

10.2 Verificación en listas vinculantes

La empresa usará las listas restrictivas que considere pertinentes para realizar la labor de gestión en prevención de los riesgos de C/ST.

La validación de personas y entidades en las listas vinculantes y/o restrictivas deberá realizarse siempre previo a la formalización de cualquier tipo de relacionamiento: en los procesos de contratación de empleados, proveedores, clientes y sobre cualquier otra parte de interés relacionada con las operaciones de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.

La verificación en listas vinculantes, versan bajo los siguientes lineamientos:

• Para el caso de las personas jurídicas la verificación en las listas vinculantes se debe extender al representante legal, los socios y/o accionistas relacionados en la documentación base solicitada.
• Para las personas naturales, la verificación será solo para el titular que se relaciona en el formulario de conocimiento de la contraparte.
• Para los empleados la consulta siempre será previa a la contratación y se consultará sólo al aspirante al cargo.

 11. SEÑALES DE ALERTA

Las señales de advertencia constituyen herramientas empleadas por la empresa para reconocer, identificar o percibir situaciones que pueden exponerla a riesgos de Corrupción o Soborno Trasnacional. Cabe resaltar que estas señales no son exhaustivas; por el contrario, la empresa tiene la libertad de establecer las señales que estime apropiadas, relevantes y necesarias en el marco de su PTEE.

11.1 Señales de Alerta en el Análisis de Transacciones o Contratos

En el análisis de transacciones o contratos, se consideran indicadores de alerta los siguientes:

• Frecuente recurso a contratos de consultoría, intermediación y empleo de joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades estatales que presenten apariencia de legalidad, pero carezcan de claridad en los deberes y obligaciones contractuales.
• Contratación con Contratistas que ofrezcan servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales, o cambios significativos sin justificación comercial.
• Contratos que incluyan remuneraciones variables irrazonables o que contengan pagos en efectivo, activos virtuales (según la definición en el Capítulo X) o en especie.
• Pagos a Personas Expuestas Políticamente (PEPs) o individuos cercanos a PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (como Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación evidente.

 11.2 Indicadores de Alerta en la Estructura Societaria o el Objeto Social 

En la evaluación de la estructura societaria u objeto social, se consideran indicadores de alerta los siguientes:

• Utilización de estructuras jurídicas complejas o internacionales sin claros beneficios comerciales, legales o fiscales, o la posesión y control de entidades jurídicas sin una finalidad comercial, especialmente si se ubican en el extranjero.
• Personas jurídicas que involucren fiducias nacionales, trusts extranjeros o fundaciones sin fines de lucro.
• Existencia de "off shore entities" o cuentas bancarias "off shore" en la estructura de personas jurídicas.
• Sociedades inactivas según los términos de la Ley 1955 de 2019 o que, por su actividad comercial, puedan ser consideradas entidades de naturaleza meramente formal, es decir, que carecen razonablemente de un propósito comercial.
• Sociedades calificadas como proveedores ficticios por la DIAN.
• Personas jurídicas en las que no se pueda identificar al Beneficiario Final (según la definición en el Capítulo X).

11.3 Indicadores de Alerta en Registros Contables

En la revisión de registros contables, transacciones o estados financieros, se consideran indicadores de alerta los siguientes:

• Facturas que parezcan falsas, no reflejen adecuadamente una transacción o presenten sobrestimación de montos junto con excesivos descuentos o reembolsos.
• Operaciones internacionales con términos contractuales altamente complejos.
• Transferencias de fondos hacia países catalogados como paraísos fiscales.
• Operaciones sin justificación lógica, económica o práctica.
• Transacciones que se desvíen de la actividad comercial ordinaria.
• Operaciones con partes o fondos de origen poco claro.
• Bienes o derechos incluidos en los estados financieros que carezcan de valor real o no existan.

12. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

Con el objetivo de prevenir de manera eficaz la Corrupción, el Soborno Transnacional y otras conductas corruptas, es fundamental que los Empleados, administradores, Asociados y Contratistas de la organización tengan un conocimiento sólido del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. En este sentido, la organización deberá implementar métodos adecuados para asegurar una comunicación efectiva de dicho programa.

12.1 Divulgación

• El programa PTEE y las Políticas de Cumplimiento será divulgado dentro de la Compañía, Contrapartes y a las demás partes interesadas en la forma y frecuencia para asegurar su adecuado cumplimiento, como mínimo una (1) vez al año.
• Anualmente se elaborará un Plan de divulgación por medio de publicaciones en medios impresos o virtuales, el cual contemple los temas a divulgar y público objetivo a impactar; reflejando, entre otros, de manera expresa e inequívoca, las obligaciones de los administradores relacionadas con la prevención de la Corrupción, los canales efectivos para recibir reportes confidenciales sobre actividades de Corrupción, y la información referente a las sanciones para aquellos que infrinjan el PTEE.

12.2 Capacitación

La capacitación del Programa PTEE y las Políticas de Cumplimiento se hará por lo menos:

• En la inducción corporativa para Empleados nuevos.
• Para aquellos Empleados que por su rol estén expuestos al Riesgo C/ST deban conocer el PTEE y las Políticas de Cumplimiento con el propósito de asegurar su adecuado cumplimiento.
• Todos los empleados serán capacitados en el Programa PTEE y las Políticas de Cumplimiento para asegurar su adecuado cumplimiento, como mínimo una (1) vez al año.
• Plan de Capacitación anual, el cual contempla los temas y público objetivo a capacitar.

De acuerdo con lo anterior, se deben establecer mecanismos de evaluación para medir la eficacia de los programas de capacitación y divulgación, y dejar evidencia de los programas, metodologías y procedimientos para llevar a cabo la capacitación.

En todo caso, tanto la comunicación como la capacitación implicarán un esfuerzo continuo de actualización que deberá reflejar los cambios que presente el entorno de la Compañía respecto de los Riesgos C/ST. Dando mayor atención a los individuos o negocios que estén expuestos en mayor grado a dichos riesgos, al participar en actividades de contratación estatal o negocios de distribución en países o zonas geográficas con alto riesgo de Soborno Transnacional. Asimismo, las capacitaciones en materia de lucha contra la Corrupción se extenderán a aquellos Contratistas que identifique el Oficial de Cumplimiento, conforme lo establezca la Matriz de Riesgos y la Política de Cumplimiento. La Compañía realizará encuestas a los Empleados y/o grupos de interés (si aplica), con el fin de verificar la efectividad del PTEE. Nuestras capacitaciones y divulgaciones están bajo el marco de actuación de la ética y cumplimiento.

13. CANALES DE COMUNICACIÓN Y DENUNCIAS

En caso de generarse un acto de corrupción y soborno transnacional, conforme a las señales de alerta establecidas y el análisis a lugar, el Oficial de Cumplimiento efectuará el reporte a la autoridad competente si así lo considera necesario.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. ha establecido procedimientos que permiten a los Empleados, Asociados, Contratistas e individuos relacionados con estos, así como cualquier persona que tenga conocimiento de actos de Corrupción, Soborno Transnacional u otras conductas corruptas en relación con la organización, la capacidad de informar de manera confidencial sobre dichas violaciones a la Ley Anti-Soborno y al Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Estos procedimientos deben fomentar que los informantes denuncien tales irregularidades sin preocuparse por posibles represalias por parte de otros miembros de la empresa. La organización debe garantizar, mediante el uso de recursos tecnológicos, la preservación del anonimato y la confidencialidad del reporte o denuncia. Esto se realiza con el entendimiento de que el denunciante podría optar por revelar su identidad si así lo prefiere.

Siguiendo las directrices de la autoridad competente, la organización adoptará las siguientes medidas:

• Establecerá líneas de denuncia anónimas, servicios de atención u otros canales que permitan a los Empleados, administradores, Asociados, Contratistas u otras partes interesadas reportar cualquier posible incumplimiento del PTEE, actos de Corrupción o expresar preocupaciones relacionadas. Estos informes serán dirigidos a la oficina del Oficial de Cumplimiento.
• Implementará las medidas adecuadas para asegurar que aquellos Empleados, administradores y Asociados que denuncien no sean objeto de represalias por haber informado posibles infracciones de la Ley o el PTEE. Esto incluye la prevención de cualquier forma de acoso laboral de acuerdo con lo establecido por la Ley.
• Adoptará medidas para proteger a los Empleados, administradores y Asociados de posibles represalias que puedan surgir debido a su decisión de no participar en actividades de Corrupción.

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S. dispondrá de los siguientes canales éticos, que permitirán que cualquier persona informe de manera confidencial y segura acerca de los incumplimientos al PTEE y actividades sospechosas relacionadas con el Riesgo C/ST. Canales éticos:

1. Correo electrónico: habeasdata@carnesycarnes.com

2. Buzón de Denuncias: Cra 34w # 71 – 100 2 piso, bodega 46, provincia de soto 1

3. Línea de Transparencia: 6076458500 ext. 135 horario de atención lunes a viernes 8:00am a 5:30pm y sábados 8:00am a 12:30pm

4. Formulario en línea: página web

Canales de denuncia externa:

1. Soborno Trasnacional:

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias-Soborno-Internacional.aspx

2. Corrupción:

http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion

14. ACTUALIZACIÓN DE LAS POLÍTICAS Y MANUAL JUNTO CON LOS PROCEDIMIENTOS ANEXOS

Las políticas y procedimientos consignados en este documento serán actualizados después de un exhaustivo análisis de las modificaciones normativas pertinentes, así como de los procedimientos relacionados con la mitigación, prevención y control del riesgo, considerando el contexto de la compañía y sus operaciones. En el caso de que la empresa incursione en nuevos mercados, tanto a nivel nacional como internacional, o adquiera nuevos productos o servicios, se llevará a cabo una identificación de los riesgos asociados a actos de corrupción y soborno transnacional. Este proceso tiene como objetivo implementar controles adicionales, a fin de reducir probabilidad de ocurrencia de eventos de riesgo y minimizar el impacto. El Oficial de Cumplimiento en pro de sus funciones, deberá adelantar las correspondientes actividades de revisión cada doce (12) meses, a fin de verificar que el Programa se encuentre actualizado según los riesgos de C/ST y otras prácticas corruptas que podrían afectar a la Compañía. En los eventos en los cuales, la compañía realice negocios o transacciones con entidades extranjeras, la empresa tendrá disponible El PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL en diferentes idiomas para su respectiva promoción y conocimiento por las contrapartes ubicadas en otros países, si fuera necesario. Asimismo, este programa deberá ser actualizado de manera periódica.

15. SANCIONES

15.1 Medidas disciplinarias aplicadas a empleados y/o colaboradores

Es responsabilidad de los empleados cumplir estrictamente con todas las reglas vigentes para la mitigación de riesgos de corrupción y soborno transnacional. Esto incluye, pero no se limita a, las normativas de conocimiento del cliente, conocimiento del mercado, conservación de documentos, reporte de actos de corrupción y las señales de alerta establecidas por el sector. Deben comprometerse plenamente a seguir las buenas prácticas establecidas por la compañía en este sentido.

Cometer violaciones, ya sea por acción u omisión, a las políticas establecidas en el programa de transparencia y ética empresarial será considerado como FALTA GRAVE para los empleados directos y/o sus representantes. Esto puede dar lugar al despido por justa causa, de acuerdo con lo establecido en el Código Sustantivo de Trabajo. Además, sin perjuicio de las sanciones penales, administrativas o civiles previstas por la ley, especialmente cuando estén involucrados en prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones aquí enunciadas. En todas las investigaciones se garantizará el respeto al debido proceso, y se seguirá el procedimiento de descargos establecido en el reglamento interno de trabajo.

La empresa se encuentra facultada para elevar las respectivas denuncias por la comisión de los delitos de corrupción y soborno transnacional, en los casos que ello lo amerite.

15.2 Acciones dirigidas a contrapartes en el ámbito civil y comercial

Dentro del marco del programa de transparencia y ética empresarial, se establecen sanciones específicas dirigidas a contrapartes en el ámbito civil y comercial con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los más altos estándares éticos. En caso de que las contrapartes violen las normas establecidas, las sanciones pueden variar desde advertencias y revisiones más exhaustivas hasta la suspensión temporal de acuerdos comerciales y, en casos más graves, la rescisión de contratos. Es importante destacar que, en situaciones de gravedad, la empresa se reserva el derecho de retener los pagos correspondientes hasta tanto se aclaren las circunstancias que dieron lugar a la violación ética. Estas medidas disciplinarias no solo buscan preservar la integridad de las interacciones comerciales, sino también promover una cultura empresarial basada en la transparencia, la honestidad y la responsabilidad compartida. La consistencia en la aplicación de estas sanciones refuerza el compromiso de la empresa con sus valores éticos, garantizando así un entorno de negocios ético y sostenible para todas las partes involucradas en su red comercial.

16. CONSERVACIÓN DE REGISTROS Y EVIDENCIAS

La empresa asumirá la responsabilidad de conservar todos los registros y evidencias relacionados con El Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Este compromiso abarcará la documentación pertinente a las actividades comerciales, decisiones éticas, entrenamientos realizados, así como cualquier comunicación relevante. La preservación de estos registros no solo garantizará el cumplimiento normativo y la transparencia en todas las operaciones, sino que también facilitará auditorías internas y externas, en caso necesario. La empresa considera esencial mantener un archivo completo y accesible de toda la información asociada al programa ético, reafirmando así su dedicación a la integridad y a la rendición de cuentas en todas sus prácticas empresariales.

Igualmente, todos los soportes documentales requeridos para la efectiva aplicación y ejecución del PTEE, serán conservados de conformidad a lo previsto por el artículo 28 de la Ley 962 de 2005.

17. RESPONSABILIDAD DE MANTENER LA CONFIDENCIALIDAD

Todos los documentos vinculados y adquiridos en el transcurso del desarrollo del programa de transparencia y ética empresarial serán tratados con la máxima reserva. La empresa se compromete a mantener la confidencialidad de toda la información recolectada, ya sea relacionada con prácticas éticas, informes de cumplimiento o cualquier otra documentación asociada al programa. Esta obligación de reserva no solo respalda la integridad y la ética en todas las operaciones, sino que también busca preservar la privacidad y seguridad de la información sensible. La empresa implementará medidas adecuadas para garantizar la protección de estos documentos, asegurando así que la confidencialidad sea una piedra angular en la gestión y aplicación exitosa del programa de transparencia y ética empresarial.

Se encuentra expresamente prohibido que los trabajadores y colaboradores, den a conocer a las contrapartes y terceros sobre la información relacionada al Programa de Transparencia y Ética Empresarial, salvo orden judicial o ante los casos que los permita la ley.

Leído y aprobado en su integridad por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, el representante legal procede a suscribir este Programa de Transparencia y Ética Empresarial, en el municipio de Bucaramanga.

 

https://docs.google.com/forms/d/1RpR-DrHUtxQOJcOQj9o9JVL-6ywYZ2AEwa0UyWCE-AM/edit 

MARÍA EUGENIA RUEDA VILLABONA

Representante Legal

INVERSIONES ZULUAGA RUEDA S.A.S.